房地产信托融资模式

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2021年9月14日发(作者:华信国际借壳华星化工你们懂的华信退(002018))


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房地产信托融资模式及流程
一,房地产信托的含义
房地产信托包括两个方面的含义:一是不动产信托就是不动产所有权人(委
托人),为受益人的利益或特定目的,将所有权转移给受托人,使其依照信托合
同来管理运用的一种法律关系: 二是房地产资金信托。

就是指委托人基于对信
托投资公司的信任,将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司,由信托投资公
司按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或特定目的,将资金投向房地
产业并对其进行管理和处分的行为。

第二种是中国大量采用的房地产融资方式。


房地产项目投资金额巨大而且投资周期较长的特点决定了各房地产企业不
得不依赖银行贷款,但贷款时间过长,增加了企业的负担,也给银行带来了信贷
的风险。

2003年6月13 日中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业
务管理的通知》,使得国家银根对房地产行业紧缩。

加上房地产企业上市融资的
规模和时机受到限制,短期内从证券市场融资的愿望难以实现。

寻找广阔的投资
来源和拓宽融资渠道成为房地产产业发展的当务之急,作为金融四大支柱之一的
信托具有灵活、安全、合法以及有效管理、受益稳定的特点,理所当然的成为了
房地产行业融资的新亮点。

同时,银行信贷的紧缩也为房地产信托提供发展的新
契机和市场空间。

我国于 2002年颁布的《信托投资公司管理办法》,我国信托
业经过了第 5 次整顿,信托公司处于大调整后的重新起步阶段,急需成功的业
务和产品来重新树立良好的信誉和获得利润,以增强信托实力提高竞争力。

一方
面,扩大了金融市场的业务种类,满足广了大投资者多样化的投资需求。

另一方
面,拓宽了房地产业的融资渠道,缓解了银行体系贷款过度集中的风险压力。


二,房地产信托的资金来源
资金是房地产信托投资机构从事信托的基本条件。

房地产信托机构筹集资金
的渠道与方式与银行不大一样,主要来源有:
(1)房地产信托基金:是房地产信托投资公司为经营房地产信托投资业务及
其它信托业务而设置的营运资金。

中国的信托投资公司资金来源主要有:财政拨
款、社会集资以及自身留利;
(2)房地产信托存款:是指在特定的资金来源范围之内,由信托投资机构办
理的存款。

其资金来源范围、期限与利率,均由中国人民银行规定、公布和调整;
(3)集资信托和代理集资:这是信托机构接受企业、企业主管部门以及机关、
团体、事业单位等的委托,直接或代理发行债券、股票以筹借资金的一种方式;
(4)资金信托:是指信托机构接受委托人的委托,对其货币资金进行自主经
营的一种信托业务。

信托资金的来源必须是各单位可自主支配的资金或归单位和
个人所有的资金,主要有单位资金、公益基金和劳保基金;
(5)共同投资基金:即投资基金或共同基金,对于中国公众而言,它是一种
较新型的投资工具,但在国外已有百余年的历史,并且日趋兴旺,是现代证券业


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中最有前途的行业,在发达国家的金融市场上,已为实践证明是一种相当先进的
投资制度,并已成为举足轻重的金融工具。


三,房地产信托的种类
如果将房地产资金信托简单分类的话,可按负债关系划分为债务型信托和权
益型信托。

普遍认为,房地产信托具有五种模式,包括信托贷款模式(包括直接
信托贷款融资模式、间接信托贷款模式)、股权融资模式(包括普通股方式、优
先股方式、阶段性股权融资方式)、混合融资模式、类 REIT 融资模式及财产信托
融资模式。


(一)房地产开发贷款融资模式
即债权型融资方式,这是目前我国信托公司开展最为普遍的一种房地产信托
融资模式。

据不完全统计,2005年全年信托产品中,贷款到房地产领域的信托
产品73个,贷款信托资金为92.93亿元,分别占全部贷款类信托产品的24.58%
和25.63%,在全部房地产信托中占比分别为63.48%和64.75%。


这种方式需要与银行联合,形成一个完整的资金链。

债权融资信托是针对自
有资金比例已经达到35%,但由于特定原因造成短期资金短缺,比如有的房地产
开发企业由于土地购置资金不足而不能取得土地进行项目开发。

这时候信托投资
公司就可以筹集一笔资金定向地贷给房地产开发企业,补上其土地购置上的资金
缺口,于是房地产企业取得土地证以后就能进行按揭或获取银行贷款,然后将信
托投资公司的贷款返还。

这种操作方式类似商业银行的信贷业务。

但是,政策规
定银行不允许这样做。


虽然债权型信托贷款融资模式有操作简单、运行成本较低等特点,但技术含
量低,以前主要在一些结合部做“擦边”性的业务,“46号”文件和“212号”文件
出台后该类业务已成 “雷区”。

如在合规领域开展此类业务又与商业银行具有强
烈的重合性,显然与商业银行等金融机构此类业务相比较具有明显的局限性,在
激烈的市场竞争中,不占任何优势,加之该类信托基本属于点对点式的项目融资
性质,信托公司的预期收益与实际承担的潜在风险极不对称,因此,今后应逐渐
减少该类模式的比重。


(二)房地产股权投资信托
该类信托是权益型信托投资方式之一,指信托投资公司通过发行集合资金信
托产品,将所募集的信托资金直接投资于某房地产企业或房地产项目,形成实质
性股权投资,并以一定方式直接或间接参与投资产企业或房地产项目的经营与管
理,并将在房地产企业中根据所占的股权比例或房地产项目所有权情况,获得的
经营所得,作为委托人信托投资的信托收益。


针对那些自有资金比例不足 35%、存在一定资金缺口的、不符合商业银行贷
款要求的房地产公司,信托投资公司以注入股本资金的方式与房地产公司组建有
限责任公司,使其自有资金比例达到 35%的要求。

这样,房地产企业就可以顺利
地从商业银行获得贷款从而进行房地产项目的开发和运作。

信托投资公司作为股


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东获得股本金的投资汇报,从而实现房地产开发公司与信托投资公司的双赢。


种模式是完全符合中国人民银行的有关政策规定的,2003 年第二季度中国人民
银行在货币政策报告中提到,要加强房地产股权融资的力度。

这种融资方式在我
国现阶段还比较可行的,目前房地产开发还属于受益较高的产业,所以,许多投
资者把房地产作为一个很好的投资方向。

房地产有资金高度密集、高度专业化等
特点,一般投资者局限于自身实力还达不到独立开发的要求,这时候就可以利用
信托工具融资顺利地参与房地产项目地投资开发,取得满意的投资回报。

股权类
信托投资的操作方式,根据参股形式的不同也分几种:普通股方式、优先股方式
和股权回购方式。


从2004-2005两年全国信托公司发行的房地产信托产品来看,采用该类信
托投资模式的的产品比较少见,特别是将信托资金采用该类方式的就更不多见。


其主要原因是权益型投资需要实质性的承担较大的市场经营风险,同时,该类产
品的退出机制也存在一定障碍,往往与目前多数集合资金产品的短期化趋势难以
匹配。

故目前信托公司如需采用该类模式时多运用自有资金进行投资。


(三)股权回购型信托
该类信托表面看属于权益性股权投资信托,但实质上是一种结构性信托融资
安排。

信托投资公司在将信托资金以股权投资方式进行投资之前,实现与资金需
求方签署一个股权回购协议,信托公司与房地产开发企业双方约定,在规定期间
内(通常是在房地产信托计划终止时),由信托资金的使用方或者其关联公司及
其指定的其他第三方,承诺按照一定的溢价比例,全额将信托公司以信托资金投
资持有的股权全部回购,进而确保委托人信托财产的归还和信托收益的实现。


该类模式的特征是,虽然信托公司已股权投资方势投资与房地产企业,但仅
是名义股东,并不实质性参与和介入房地产开发企业的日常经营和管理。

而是以
签署回购协议的方式,在保证信托公司以信托资金阶段性持股的同时,最终实现
信托财产的退出和信托受益的来源。

该类模式一方面可以较好的监控开发企业的
资金使用情况,保证信托资金运用的安全性;另一方面,还能够提高企业的融资
能力。

因为根据212号文规定,房地产企业自有资金应不低于开发项目总投资的
35%,而这35%必须是所有者权益,一般项目公司很难达到35%的要求。

而通过向
信托投资公司增资扩股,则能够达到这一要求。

当然,该类模式信托产品的由于
承担风险相对较小,所以收益水平也相对较低。


(四) “夹层”信托融资模式
“夹层”(mezzaninefinancing)指介于股权与优先债权之间的投资形式。


从资金费用角度来分析,夹层融资低于股权融资,如可以采取债权的固定利率方
式,对股权人体现出债权的优点;从权益角度来分析,其低于优先债权,所以对
于优先债权人来讲,可以体现出股权的优点。

这样在传统股权、债券的二元结构
中增加了一层。

在我国的房地产信托业务中最初表现为混合融资,即以权益融资
和债务融资结合的方式向信托投资公司融资。

实际上,夹层融资信托”也就是指


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从风险与收益角度来看,介于股权与债权之间的信托融资投资形式。


福建联华信托2205年推出的“联信·宝利”7号通过信托持股,在收益权上加
以区分,成为我国首个夹层融资信托产品。

“联信·宝利”7号信托资金将投资于大
连琥珀湾房地产开发项目公司的股权,项目公司由联华信托和大连百年城集团各
出资5000万元,分别持有项目公司20%的股份,1.5亿元信托资金入股占项目公
司股份60%。

而在1.5亿元的信托资金中,“联信·宝利”7号的信托受益人设置
为优先受益人和劣后受益人。

信托计划终止时,优先受益人优先参与信托利益分
配,劣后受益人次级参与信托利益分配。

外来资金的投资加上自有资金的进入构
成了夹层融资信托模式。

该模式大量采用了基金要素进行设计,是我国房地产信
托发展的主要方向之一。


(五) 财产收益权信托融资模式
该类模式的信托,是将存量的持有性物业或出租性物业作为信托财产,将该
类物业自身日常产生的租金收入或经营收入等稳定的现金流作为前提,发行财产
收益权转让信托,房地产企业将信托受益权转让给投资者并取得相应对价实现融
资,或者将受益权抵押进行债务融资。

然后,将募集的信托资金交由该类物业所
有人,按照信托合同约定的信托目的或投资方向加以运用。

将固化、积压、沉淀
的资产盘活、变现,因此具有极为强烈资产证券化功能。


商业地产项目一般需要股东投入巨额资金并持有,通过物业管理经营赚取中
长期回报。

这种运营方式的好处在于通过统一规范的物业经营管理不断提升物业
价值,营造良好的经营氛围从而获取长期稳定的租金回报,但缺点是对股东前期
资金占用量较大。

通过财产信托受益权转让的方式,则可以将投资于这些商业地
产项目的权益资金以贷款利率的代价(低于股权收益率)替换出来,很好的解决了
资本金占用的问题,替换出的资金又可以循环投入到接下来的其他地产项目当
中。


按照资金的运用方式,房地产信托融资可主要分为贷款类、财产信托受益权
转让类和股权投资类三种。

不同的房地产信托种类在资金流向,对信托资产的要
求,对开发企业的用途等方面存在着明显的区别,近年来随着政策对房地产信托
流向方面的调节,开发商对于房地产信托工具的使用方面也发生了一些显著的变
化,开始由初期的贷款型信托为主流逐步向财产信托受益权转让型占主导的方向
转变,同时也有企业开始尝试在香港等地发行REITS的方式进行资本运作。


(1)资金信托方式提供项目贷款


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由上图我们可以清楚地看到资金信托方式的运作流程,分析其目的主要是为
目标项目提供贷款,一些中小型开发商由于同时开发项目较少,无法通过各项目
之间的整体操作来实现资金链的衔接,因此在传统融资渠道收紧后可能会遭遇较
大的资金压力,所以对这样一种单一项目的融资工具是存在需求的。


在房地产开发企业开发运营的过程中:一类情况是在地面建筑物尚未成形
时,常常会发生资金周转困难,此时由于人民银行对国内商业银行向房地产开发
企业贷款的规定限制,开发企业常常无法获得贷款,因此,在这个阶段,中小型
的开发商往往会通过发行信托的方式来解决短期的融资问题,一旦楼宇成形,就
可以进一步将其作为抵押获得贷款,信托资金在此就发挥了“过桥贷款”的作用。


另一类情况是,在商品房开始预售的过程中,由于项目仍旧处于建设周期当
中,如果项目销售的状况低于预期,可能就会给项目的后续开发带来资金上的压
力,这时开发企业也可以通过信托的方式来获得短期的贷款以弥补资金的缺口。


总体来看,此类方式的融资规模一般在1.5亿元以下,融资成本(含管理费
和报酬)一般来说要达到银行贷款2-3倍,其中短期的过桥贷款可能要达到20%
左右,但由于其对于开发商的自有资金没有要求,所以总体成本仍不算太高;从
时限上来说,一般为1-2年。

但最近上海城开的项目融资规模就远远超过了平均
水平,而这种产品的可设计性很强,所以在融资时限和融资成本上都具有很大的
弹性空间,对于资金饥渴的开发商来说应该是一种可行的短期融资渠道。


开发商在运用此种信托方式时所要受到的一些限制。

为了保证信托产品投资
人的利益,开发商在选择该类产品时需要提供回购担保,从担保方式上来说,包
括土地使用权抵押、股权质押、第三方担保等形式,这也在一定程度上提高了开
发商融资的成本。


(2)财产信托受益权转让融资


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此类信托方式的操作流程主要在于通过对具有稳定未来现金流量的物业的
受益优先权转让,实现长期收益的套现,从而为其他项目的开发融资。

这种方式
也为持有一定规模收益物业体量的大中型开发商提供了一种资产经营的途径。


商业地产项目一般需要股东投入巨额资金并持有,通过物业管理经营赚取中
长期回报。

这种运营方式的好处在于通过统一规范的物业经营管理不断提升物业
价值,营造良好的经营氛围从而获取长期稳定的租金回报,但缺点是对股东前期
资金占用量较大。

通过财产信托受益权转让的方式,则可以将投资于这些商业地
产项目的权益资金以贷款利率的代价(低于股权收益率)替换出来,很好的解决了
资本金占用的问题,替换出的资金又可以循环投入到接下来的其他地产项目当
中。


从融资的规模上来看,根据未来现金流量的不同,融资的规模存在很大的弹
性空间,从融资的时限上来看普遍要比单纯的资金信托贷款的时间要长,因此这
也为融资成本的设计提供了更大的自由度。


从回购担保的方式来看,主要有以目标物业为抵押以及物业所有人或关联方
提供担保等方式。


(3)类REITS形式的信托融资操作
2005年1月22日,联华信托推出了国内首例准房地产信托投资类基金——“联信·宝利”,该
项投资信托计划的运作模式基本按照REITS的方式进行,该信托计划自成立以来已经发行了
一系列的投资产品,其中有不少采取的是未确定投资方向的资金信托方式。



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联 华 信 托
(受托人)








决信











中国民生银行大连分行
(托管行)









戴 德 梁 行
(执行受托人)
























投资人
(委托人、受益人)
从该产品的整个运作流程来分析,我们可以看到其已初步形成了REITS的雏
形:在信托方式可选上也综合提供了前述的两种方式,从而能够满足不同开发商
的差异化需求,在进行项目投资时除了债权式投资外也开始进行股权式投资,这
也增加了开发商可用作融资的资产选择。

但与REITS相比其主要不同就在于:
① 不是以基金的形式来进行运作;
② 投资管理公司和资金信托公司由同一家机构(联华信托)担任;
③ 无法公开上市募集。



四,房地产信托流程模式
(一)传统贷款型信托融资模式
(1) 操作流程
第一步,房地产公司就项目融资与信托投资公司达成一致;
第二步,就信托产品的设计与发行获得有关政府主管部门的审批;
第三步,面向广大投资者公开发行信托凭证;
第四步,信托公司将发行信托凭证所募集的资金以信用贷款的方式投入至房产项


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大连琥珀湾
(信托财产)






持 份

投资人


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目;
第五步,信托公司回收资金。


(2) 优点
管理比较简单,收益比较稳定。


(3)存在问题
由于信托公司对信用贷款本身有较大的风险,而总体上看信托公司对房地产项目
的评估能力还不如银行,因此,信托公司面临着较大的风险,并将严格对项目的
基本素质的要求。


(二)股权型信托融资模式
这种方式是信托公司在集合资金后,以增资的方式,向房地产企业注资,持有房
地产企业部分股权,房地产企业承诺两年后以溢价方式将股权回购,这种方式实
质是阶段性股权融资的方式。

这种方式发挥了信托的特色,是银行所不能做的(因
为银行不能进行实业投资)。

在这方面最早做的是重庆国投,例如其所运作的世
纪星城项目。


(1)操作流程
第一步,信托投资公司以发行信托产品的方式从资金持有人处获得资金。


第二步,信托投资公司以股权投资的方式向房地产公司注入资金。


第三步,信托投资公司获得房地产公司的股权,但该等股权的性质类似于优先股,
即对于公司的日常经营、人事安排等没有决定权(可能具有建议权、知情权、否
决权等其他有限的权利)。

第四步,信托投资公司将其所持有的股权委托原有的
股东管理,同时,与原股东或关联方(最好是关联方)签署股权回购协议。

为了
确保购协议的履行,双方可能需要有一些担保条件(例如,重庆国投的世纪星城
项目是使用开发商所持有的全部股权作质押;杭州工商信托所运作的浙江水泥项
目,是由第三方提供担保)。


第五步,房地产公司运营开发项目,获得现金流。


第六步,关联方(或原股东)从房地产公司处获得相应的资金,回购股权,信托融
资过程结束。


(2)模式优点
能够增加房地产企业的资本金,促使房地产企业达到银行融资的条件。

信托公司
的信托计划募集的资金进行股权融资类似于优先股的概念,只要求在阶段时间内
取得一个合理回报,并不要求与开发商分享最终利润的成果,这样既满足了充实
开发商股本金的要求,开发商也没有丧失对项目的实际控制权。


房地产信托的运作流程主流存在两种模式:一种是美国模式,另一种是日本
模式。

这两种模式说到底就是资金信托和房地产资产信托的区别,由于各自的国
情不同,美国比较侧重于资金信托型REIT,而日本侧重于房地产资产信托型
REIT。


(一)美国模式


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美国的房地产信托通常是以基金的形式出现的,在成立阶段,其主要运作流
程为:
(1)评估资金。

基金发起人为满足自身需求,进行REIT基金募集的筹划,
主要工作包括:预估所需资金数量,确认选择REIT基金为筹资工具,并考虑投
资标的的收益性能否达到必要的回报率等。


(2)接洽承销商、发起人与承销商讨论投资与募集事宜,包括投资细节、
募款细节和承销方式等工作。


(3)接洽律师及会计师。

与有资格的律师及会计师讨论基金申请发行的相
关法律、会计问题,选定律师事务所及会计师事务所为成立全过程服务,并拟订
申请文件,此时投资计划在财务上的可行性分析基本确定。


(4)接洽不动产顾问公司。

若基金未来的经营管理由房地产顾问公司担任,
则需要洽定对象并签定REIT管理顾问契约,确定其权利义务关系。


(5)当所有文件备齐后即可以向SEC申请募集,在申请成功后,要决定保
管机构并签定REIT契约。


房地产信托成立并在证券交易所挂牌交易后,便进入正式运作阶段。

值得注
意的是该类证券一般需经过信用评级机构的评级。

房地产投资信托公司必须按成
立阶段所定协议实施投资计划,保管机构则依房地产投资信托公司的指示,进行
业务操作,执行房地产买卖、佣金收付及租金与相关商业投资的收支等事宜。


资者通过券商购买REIT证券,投资收益则从保管机构处获得。


(二)日本模式
其运作流程为:
(1)房地产公司将土地、建筑物分售给投资者,由投资者缴纳土地、建筑
物的价款给房地产公司;
(2)投资者将房地产产权信托给房地产投资信托公司进行经营管理;
(3)信托公司将房地产全部租赁给房地产公司,同时向该公司收取租赁费;
(4)房地产公司也可以将房地产转租给承租人,向承租人收取租赁费;
(5)信托公司向投资者发放红利;
(6)信托银行也可以将该房地产在市场上销售,从购买者身上获取价款,
再按比例分配给投资者。


五,房地产信托相关法律文件
2008年,银监会办公厅向各银监局以及银监会直接监管的信托公司下发《中
国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》即
265号文件,对信托公司开展房地产、证券等敏感类业务进行风险提示和规范。


《通知》重申,严禁向未取得“四证”的房地产项目发放贷款,严禁以投资附
加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款。

对于房地产开发商的
融资门槛再次强调资本金比例超过35%、“四证”齐全、二级以上开发资质三个条
件全部具备才能融资。

此外,银监会还要求信托公司严禁向房地产开发企业发放


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流动资金贷款,严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动
资金贷款,不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。

要严格防
范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。


仔细阅读这份《通知》可以发现,其中的大多数规范性要求只是旧话重提。


比如“对于房地产开发商的融资门槛再次强调资本金比例超过35%、“四证”齐全、
二级以上开发资质三个条件全部具备才能融资。

”这一要求在2005年银监会发布
的212号文《加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》中就已经有了具体体
现,其中曾经引起强烈反响的三项“铁规”就是指房地产信托必须同时满足“四证”
齐全、自有资金超过35%以及开发企业必须具备二级以上开发资质。

2006年,银
监会“54号文”《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》再次强调,要把房地
产贷款合规性检查作为现场检查的主要内容。

同时,对房地产贷款违规经营、造
成贷款损失等问题予以严肃处理,问题严重的将会公开披露并实施“叫停”。

其中
要求信托公司开办房地产贷款业务,或以投资附加回购承诺等方式间接发放房地
产贷款,要严格执行《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》(即“212
号文”)有关规定的条款也曾让信托公司热议了一段时间。

这一条在此次发布的通
知中也被重新提及。


附件1:《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》(即“212号文”)
附件2:《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关
问题的通知》


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房地产信托融资模式及流程
一,房地产信托的含义
房地产信托包括两个方面的含义:一是不动产信托就是不动产所有权人(委
托人),为受益人的利益或特定目的,将所有权转移给受托人,使其依照信托合
同来管理运用的一种法律关系: 二是房地产资金信托。

就是指委托人基于对信
托投资公司的信任,将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司,由信托投资公
司按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或特定目的,将资金投向房地
产业并对其进行管理和处分的行为。

第二种是中国大量采用的房地产融资方式。


房地产项目投资金额巨大而且投资周期较长的特点决定了各房地产企业不
得不依赖银行贷款,但贷款时间过长,增加了企业的负担,也给银行带来了信贷
的风险。

2003年6月13 日中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业
务管理的通知》,使得国家银根对房地产行业紧缩。

加上房地产企业上市融资的
规模和时机受到限制,短期内从证券市场融资的愿望难以实现。

寻找广阔的投资
来源和拓宽融资渠道成为房地产产业发展的当务之急,作为金融四大支柱之一的
信托具有灵活、安全、合法以及有效管理、受益稳定的特点,理所当然的成为了
房地产行业融资的新亮点。

同时,银行信贷的紧缩也为房地产信托提供发展的新
契机和市场空间。

我国于 2002年颁布的《信托投资公司管理办法》,我国信托
业经过了第 5 次整顿,信托公司处于大调整后的重新起步阶段,急需成功的业
务和产品来重新树立良好的信誉和获得利润,以增强信托实力提高竞争力。

一方
面,扩大了金融市场的业务种类,满足广了大投资者多样化的投资需求。

另一方
面,拓宽了房地产业的融资渠道,缓解了银行体系贷款过度集中的风险压力。


二,房地产信托的资金来源
资金是房地产信托投资机构从事信托的基本条件。

房地产信托机构筹集资金
的渠道与方式与银行不大一样,主要来源有:
(1)房地产信托基金:是房地产信托投资公司为经营房地产信托投资业务及
其它信托业务而设置的营运资金。

中国的信托投资公司资金来源主要有:财政拨
款、社会集资以及自身留利;
(2)房地产信托存款:是指在特定的资金来源范围之内,由信托投资机构办
理的存款。

其资金来源范围、期限与利率,均由中国人民银行规定、公布和调整;
(3)集资信托和代理集资:这是信托机构接受企业、企业主管部门以及机关、
团体、事业单位等的委托,直接或代理发行债券、股票以筹借资金的一种方式;
(4)资金信托:是指信托机构接受委托人的委托,对其货币资金进行自主经
营的一种信托业务。

信托资金的来源必须是各单位可自主支配的资金或归单位和
个人所有的资金,主要有单位资金、公益基金和劳保基金;
(5)共同投资基金:即投资基金或共同基金,对于中国公众而言,它是一种
较新型的投资工具,但在国外已有百余年的历史,并且日趋兴旺,是现代证券业


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中最有前途的行业,在发达国家的金融市场上,已为实践证明是一种相当先进的
投资制度,并已成为举足轻重的金融工具。


三,房地产信托的种类
如果将房地产资金信托简单分类的话,可按负债关系划分为债务型信托和权
益型信托。

普遍认为,房地产信托具有五种模式,包括信托贷款模式(包括直接
信托贷款融资模式、间接信托贷款模式)、股权融资模式(包括普通股方式、优
先股方式、阶段性股权融资方式)、混合融资模式、类 REIT 融资模式及财产信托
融资模式。


(一)房地产开发贷款融资模式
即债权型融资方式,这是目前我国信托公司开展最为普遍的一种房地产信托
融资模式。

据不完全统计,2005年全年信托产品中,贷款到房地产领域的信托
产品73个,贷款信托资金为92.93亿元,分别占全部贷款类信托产品的24.58%
和25.63%,在全部房地产信托中占比分别为63.48%和64.75%。


这种方式需要与银行联合,形成一个完整的资金链。

债权融资信托是针对自
有资金比例已经达到35%,但由于特定原因造成短期资金短缺,比如有的房地产
开发企业由于土地购置资金不足而不能取得土地进行项目开发。

这时候信托投资
公司就可以筹集一笔资金定向地贷给房地产开发企业,补上其土地购置上的资金
缺口,于是房地产企业取得土地证以后就能进行按揭或获取银行贷款,然后将信
托投资公司的贷款返还。

这种操作方式类似商业银行的信贷业务。

但是,政策规
定银行不允许这样做。


虽然债权型信托贷款融资模式有操作简单、运行成本较低等特点,但技术含
量低,以前主要在一些结合部做“擦边”性的业务,“46号”文件和“212号”文件
出台后该类业务已成 “雷区”。

如在合规领域开展此类业务又与商业银行具有强
烈的重合性,显然与商业银行等金融机构此类业务相比较具有明显的局限性,在
激烈的市场竞争中,不占任何优势,加之该类信托基本属于点对点式的项目融资
性质,信托公司的预期收益与实际承担的潜在风险极不对称,因此,今后应逐渐
减少该类模式的比重。


(二)房地产股权投资信托
该类信托是权益型信托投资方式之一,指信托投资公司通过发行集合资金信
托产品,将所募集的信托资金直接投资于某房地产企业或房地产项目,形成实质
性股权投资,并以一定方式直接或间接参与投资产企业或房地产项目的经营与管
理,并将在房地产企业中根据所占的股权比例或房地产项目所有权情况,获得的
经营所得,作为委托人信托投资的信托收益。


针对那些自有资金比例不足 35%、存在一定资金缺口的、不符合商业银行贷
款要求的房地产公司,信托投资公司以注入股本资金的方式与房地产公司组建有
限责任公司,使其自有资金比例达到 35%的要求。

这样,房地产企业就可以顺利
地从商业银行获得贷款从而进行房地产项目的开发和运作。

信托投资公司作为股


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东获得股本金的投资汇报,从而实现房地产开发公司与信托投资公司的双赢。


种模式是完全符合中国人民银行的有关政策规定的,2003 年第二季度中国人民
银行在货币政策报告中提到,要加强房地产股权融资的力度。

这种融资方式在我
国现阶段还比较可行的,目前房地产开发还属于受益较高的产业,所以,许多投
资者把房地产作为一个很好的投资方向。

房地产有资金高度密集、高度专业化等
特点,一般投资者局限于自身实力还达不到独立开发的要求,这时候就可以利用
信托工具融资顺利地参与房地产项目地投资开发,取得满意的投资回报。

股权类
信托投资的操作方式,根据参股形式的不同也分几种:普通股方式、优先股方式
和股权回购方式。


从2004-2005两年全国信托公司发行的房地产信托产品来看,采用该类信
托投资模式的的产品比较少见,特别是将信托资金采用该类方式的就更不多见。


其主要原因是权益型投资需要实质性的承担较大的市场经营风险,同时,该类产
品的退出机制也存在一定障碍,往往与目前多数集合资金产品的短期化趋势难以
匹配。

故目前信托公司如需采用该类模式时多运用自有资金进行投资。


(三)股权回购型信托
该类信托表面看属于权益性股权投资信托,但实质上是一种结构性信托融资
安排。

信托投资公司在将信托资金以股权投资方式进行投资之前,实现与资金需
求方签署一个股权回购协议,信托公司与房地产开发企业双方约定,在规定期间
内(通常是在房地产信托计划终止时),由信托资金的使用方或者其关联公司及
其指定的其他第三方,承诺按照一定的溢价比例,全额将信托公司以信托资金投
资持有的股权全部回购,进而确保委托人信托财产的归还和信托收益的实现。


该类模式的特征是,虽然信托公司已股权投资方势投资与房地产企业,但仅
是名义股东,并不实质性参与和介入房地产开发企业的日常经营和管理。

而是以
签署回购协议的方式,在保证信托公司以信托资金阶段性持股的同时,最终实现
信托财产的退出和信托受益的来源。

该类模式一方面可以较好的监控开发企业的
资金使用情况,保证信托资金运用的安全性;另一方面,还能够提高企业的融资
能力。

因为根据212号文规定,房地产企业自有资金应不低于开发项目总投资的
35%,而这35%必须是所有者权益,一般项目公司很难达到35%的要求。

而通过向
信托投资公司增资扩股,则能够达到这一要求。

当然,该类模式信托产品的由于
承担风险相对较小,所以收益水平也相对较低。


(四) “夹层”信托融资模式
“夹层”(mezzaninefinancing)指介于股权与优先债权之间的投资形式。


从资金费用角度来分析,夹层融资低于股权融资,如可以采取债权的固定利率方
式,对股权人体现出债权的优点;从权益角度来分析,其低于优先债权,所以对
于优先债权人来讲,可以体现出股权的优点。

这样在传统股权、债券的二元结构
中增加了一层。

在我国的房地产信托业务中最初表现为混合融资,即以权益融资
和债务融资结合的方式向信托投资公司融资。

实际上,夹层融资信托”也就是指


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从风险与收益角度来看,介于股权与债权之间的信托融资投资形式。


福建联华信托2205年推出的“联信·宝利”7号通过信托持股,在收益权上加
以区分,成为我国首个夹层融资信托产品。

“联信·宝利”7号信托资金将投资于大
连琥珀湾房地产开发项目公司的股权,项目公司由联华信托和大连百年城集团各
出资5000万元,分别持有项目公司20%的股份,1.5亿元信托资金入股占项目公
司股份60%。

而在1.5亿元的信托资金中,“联信·宝利”7号的信托受益人设置
为优先受益人和劣后受益人。

信托计划终止时,优先受益人优先参与信托利益分
配,劣后受益人次级参与信托利益分配。

外来资金的投资加上自有资金的进入构
成了夹层融资信托模式。

该模式大量采用了基金要素进行设计,是我国房地产信
托发展的主要方向之一。


(五) 财产收益权信托融资模式
该类模式的信托,是将存量的持有性物业或出租性物业作为信托财产,将该
类物业自身日常产生的租金收入或经营收入等稳定的现金流作为前提,发行财产
收益权转让信托,房地产企业将信托受益权转让给投资者并取得相应对价实现融
资,或者将受益权抵押进行债务融资。

然后,将募集的信托资金交由该类物业所
有人,按照信托合同约定的信托目的或投资方向加以运用。

将固化、积压、沉淀
的资产盘活、变现,因此具有极为强烈资产证券化功能。


商业地产项目一般需要股东投入巨额资金并持有,通过物业管理经营赚取中
长期回报。

这种运营方式的好处在于通过统一规范的物业经营管理不断提升物业
价值,营造良好的经营氛围从而获取长期稳定的租金回报,但缺点是对股东前期
资金占用量较大。

通过财产信托受益权转让的方式,则可以将投资于这些商业地
产项目的权益资金以贷款利率的代价(低于股权收益率)替换出来,很好的解决了
资本金占用的问题,替换出的资金又可以循环投入到接下来的其他地产项目当
中。


按照资金的运用方式,房地产信托融资可主要分为贷款类、财产信托受益权
转让类和股权投资类三种。

不同的房地产信托种类在资金流向,对信托资产的要
求,对开发企业的用途等方面存在着明显的区别,近年来随着政策对房地产信托
流向方面的调节,开发商对于房地产信托工具的使用方面也发生了一些显著的变
化,开始由初期的贷款型信托为主流逐步向财产信托受益权转让型占主导的方向
转变,同时也有企业开始尝试在香港等地发行REITS的方式进行资本运作。


(1)资金信托方式提供项目贷款


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由上图我们可以清楚地看到资金信托方式的运作流程,分析其目的主要是为
目标项目提供贷款,一些中小型开发商由于同时开发项目较少,无法通过各项目
之间的整体操作来实现资金链的衔接,因此在传统融资渠道收紧后可能会遭遇较
大的资金压力,所以对这样一种单一项目的融资工具是存在需求的。


在房地产开发企业开发运营的过程中:一类情况是在地面建筑物尚未成形
时,常常会发生资金周转困难,此时由于人民银行对国内商业银行向房地产开发
企业贷款的规定限制,开发企业常常无法获得贷款,因此,在这个阶段,中小型
的开发商往往会通过发行信托的方式来解决短期的融资问题,一旦楼宇成形,就
可以进一步将其作为抵押获得贷款,信托资金在此就发挥了“过桥贷款”的作用。


另一类情况是,在商品房开始预售的过程中,由于项目仍旧处于建设周期当
中,如果项目销售的状况低于预期,可能就会给项目的后续开发带来资金上的压
力,这时开发企业也可以通过信托的方式来获得短期的贷款以弥补资金的缺口。


总体来看,此类方式的融资规模一般在1.5亿元以下,融资成本(含管理费
和报酬)一般来说要达到银行贷款2-3倍,其中短期的过桥贷款可能要达到20%
左右,但由于其对于开发商的自有资金没有要求,所以总体成本仍不算太高;从
时限上来说,一般为1-2年。

但最近上海城开的项目融资规模就远远超过了平均
水平,而这种产品的可设计性很强,所以在融资时限和融资成本上都具有很大的
弹性空间,对于资金饥渴的开发商来说应该是一种可行的短期融资渠道。


开发商在运用此种信托方式时所要受到的一些限制。

为了保证信托产品投资
人的利益,开发商在选择该类产品时需要提供回购担保,从担保方式上来说,包
括土地使用权抵押、股权质押、第三方担保等形式,这也在一定程度上提高了开
发商融资的成本。


(2)财产信托受益权转让融资


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此类信托方式的操作流程主要在于通过对具有稳定未来现金流量的物业的
受益优先权转让,实现长期收益的套现,从而为其他项目的开发融资。

这种方式
也为持有一定规模收益物业体量的大中型开发商提供了一种资产经营的途径。


商业地产项目一般需要股东投入巨额资金并持有,通过物业管理经营赚取中
长期回报。

这种运营方式的好处在于通过统一规范的物业经营管理不断提升物业
价值,营造良好的经营氛围从而获取长期稳定的租金回报,但缺点是对股东前期
资金占用量较大。

通过财产信托受益权转让的方式,则可以将投资于这些商业地
产项目的权益资金以贷款利率的代价(低于股权收益率)替换出来,很好的解决了
资本金占用的问题,替换出的资金又可以循环投入到接下来的其他地产项目当
中。


从融资的规模上来看,根据未来现金流量的不同,融资的规模存在很大的弹
性空间,从融资的时限上来看普遍要比单纯的资金信托贷款的时间要长,因此这
也为融资成本的设计提供了更大的自由度。


从回购担保的方式来看,主要有以目标物业为抵押以及物业所有人或关联方
提供担保等方式。


(3)类REITS形式的信托融资操作
2005年1月22日,联华信托推出了国内首例准房地产信托投资类基金——“联信·宝利”,该
项投资信托计划的运作模式基本按照REITS的方式进行,该信托计划自成立以来已经发行了
一系列的投资产品,其中有不少采取的是未确定投资方向的资金信托方式。



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联 华 信 托
(受托人)








决信











中国民生银行大连分行
(托管行)









戴 德 梁 行
(执行受托人)
























投资人
(委托人、受益人)
从该产品的整个运作流程来分析,我们可以看到其已初步形成了REITS的雏
形:在信托方式可选上也综合提供了前述的两种方式,从而能够满足不同开发商
的差异化需求,在进行项目投资时除了债权式投资外也开始进行股权式投资,这
也增加了开发商可用作融资的资产选择。

但与REITS相比其主要不同就在于:
① 不是以基金的形式来进行运作;
② 投资管理公司和资金信托公司由同一家机构(联华信托)担任;
③ 无法公开上市募集。



四,房地产信托流程模式
(一)传统贷款型信托融资模式
(1) 操作流程
第一步,房地产公司就项目融资与信托投资公司达成一致;
第二步,就信托产品的设计与发行获得有关政府主管部门的审批;
第三步,面向广大投资者公开发行信托凭证;
第四步,信托公司将发行信托凭证所募集的资金以信用贷款的方式投入至房产项


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大连琥珀湾
(信托财产)






持 份

投资人


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目;
第五步,信托公司回收资金。


(2) 优点
管理比较简单,收益比较稳定。


(3)存在问题
由于信托公司对信用贷款本身有较大的风险,而总体上看信托公司对房地产项目
的评估能力还不如银行,因此,信托公司面临着较大的风险,并将严格对项目的
基本素质的要求。


(二)股权型信托融资模式
这种方式是信托公司在集合资金后,以增资的方式,向房地产企业注资,持有房
地产企业部分股权,房地产企业承诺两年后以溢价方式将股权回购,这种方式实
质是阶段性股权融资的方式。

这种方式发挥了信托的特色,是银行所不能做的(因
为银行不能进行实业投资)。

在这方面最早做的是重庆国投,例如其所运作的世
纪星城项目。


(1)操作流程
第一步,信托投资公司以发行信托产品的方式从资金持有人处获得资金。


第二步,信托投资公司以股权投资的方式向房地产公司注入资金。


第三步,信托投资公司获得房地产公司的股权,但该等股权的性质类似于优先股,
即对于公司的日常经营、人事安排等没有决定权(可能具有建议权、知情权、否
决权等其他有限的权利)。

第四步,信托投资公司将其所持有的股权委托原有的
股东管理,同时,与原股东或关联方(最好是关联方)签署股权回购协议。

为了
确保购协议的履行,双方可能需要有一些担保条件(例如,重庆国投的世纪星城
项目是使用开发商所持有的全部股权作质押;杭州工商信托所运作的浙江水泥项
目,是由第三方提供担保)。


第五步,房地产公司运营开发项目,获得现金流。


第六步,关联方(或原股东)从房地产公司处获得相应的资金,回购股权,信托融
资过程结束。


(2)模式优点
能够增加房地产企业的资本金,促使房地产企业达到银行融资的条件。

信托公司
的信托计划募集的资金进行股权融资类似于优先股的概念,只要求在阶段时间内
取得一个合理回报,并不要求与开发商分享最终利润的成果,这样既满足了充实
开发商股本金的要求,开发商也没有丧失对项目的实际控制权。


房地产信托的运作流程主流存在两种模式:一种是美国模式,另一种是日本
模式。

这两种模式说到底就是资金信托和房地产资产信托的区别,由于各自的国
情不同,美国比较侧重于资金信托型REIT,而日本侧重于房地产资产信托型
REIT。


(一)美国模式


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美国的房地产信托通常是以基金的形式出现的,在成立阶段,其主要运作流
程为:
(1)评估资金。

基金发起人为满足自身需求,进行REIT基金募集的筹划,
主要工作包括:预估所需资金数量,确认选择REIT基金为筹资工具,并考虑投
资标的的收益性能否达到必要的回报率等。


(2)接洽承销商、发起人与承销商讨论投资与募集事宜,包括投资细节、
募款细节和承销方式等工作。


(3)接洽律师及会计师。

与有资格的律师及会计师讨论基金申请发行的相
关法律、会计问题,选定律师事务所及会计师事务所为成立全过程服务,并拟订
申请文件,此时投资计划在财务上的可行性分析基本确定。


(4)接洽不动产顾问公司。

若基金未来的经营管理由房地产顾问公司担任,
则需要洽定对象并签定REIT管理顾问契约,确定其权利义务关系。


(5)当所有文件备齐后即可以向SEC申请募集,在申请成功后,要决定保
管机构并签定REIT契约。


房地产信托成立并在证券交易所挂牌交易后,便进入正式运作阶段。

值得注
意的是该类证券一般需经过信用评级机构的评级。

房地产投资信托公司必须按成
立阶段所定协议实施投资计划,保管机构则依房地产投资信托公司的指示,进行
业务操作,执行房地产买卖、佣金收付及租金与相关商业投资的收支等事宜。


资者通过券商购买REIT证券,投资收益则从保管机构处获得。


(二)日本模式
其运作流程为:
(1)房地产公司将土地、建筑物分售给投资者,由投资者缴纳土地、建筑
物的价款给房地产公司;
(2)投资者将房地产产权信托给房地产投资信托公司进行经营管理;
(3)信托公司将房地产全部租赁给房地产公司,同时向该公司收取租赁费;
(4)房地产公司也可以将房地产转租给承租人,向承租人收取租赁费;
(5)信托公司向投资者发放红利;
(6)信托银行也可以将该房地产在市场上销售,从购买者身上获取价款,
再按比例分配给投资者。


五,房地产信托相关法律文件
2008年,银监会办公厅向各银监局以及银监会直接监管的信托公司下发《中
国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》即
265号文件,对信托公司开展房地产、证券等敏感类业务进行风险提示和规范。


《通知》重申,严禁向未取得“四证”的房地产项目发放贷款,严禁以投资附
加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款。

对于房地产开发商的
融资门槛再次强调资本金比例超过35%、“四证”齐全、二级以上开发资质三个条
件全部具备才能融资。

此外,银监会还要求信托公司严禁向房地产开发企业发放


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流动资金贷款,严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动
资金贷款,不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。

要严格防
范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。


仔细阅读这份《通知》可以发现,其中的大多数规范性要求只是旧话重提。


比如“对于房地产开发商的融资门槛再次强调资本金比例超过35%、“四证”齐全、
二级以上开发资质三个条件全部具备才能融资。

”这一要求在2005年银监会发布
的212号文《加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》中就已经有了具体体
现,其中曾经引起强烈反响的三项“铁规”就是指房地产信托必须同时满足“四证”
齐全、自有资金超过35%以及开发企业必须具备二级以上开发资质。

2006年,银
监会“54号文”《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》再次强调,要把房地
产贷款合规性检查作为现场检查的主要内容。

同时,对房地产贷款违规经营、造
成贷款损失等问题予以严肃处理,问题严重的将会公开披露并实施“叫停”。

其中
要求信托公司开办房地产贷款业务,或以投资附加回购承诺等方式间接发放房地
产贷款,要严格执行《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》(即“212
号文”)有关规定的条款也曾让信托公司热议了一段时间。

这一条在此次发布的通
知中也被重新提及。


附件1:《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》(即“212号文”)
附件2:《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关
问题的通知》


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发布时间:2021-09-14 12:11:44
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作者: admin

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6条评论

  1. 虽然债权型信托贷款融资模式有操作简单

  2. 是由第三方提供担保)

  3. 例如其所运作的世纪星城项目

  4. 不符合商业银行贷款要求的房地产公司