股权收益权投资单一资金信托计划

中国南车集团公司-小哨兵还原卡

2021年9月14日发(作者:兴证全球基金)



股权收益权投资单一资金信托计划








可行性研究报告














..





第一部分 交易对手情况

一、某集团基本情况
(一)概况
1、企业名称:某集团有限公司
2、企业类别:有限责任公司
3、经营期限:1997年4月8日至2017年4月7日
4、注册地址:某市路桥区路桥樱花路
5、注册资金:万元人民币
6、法人代表:
8、经营范围:纸箱制造、包装装潢、汽车、建筑材料、房地
产开发等
9成立日期:1997年4月8日
10、营业执照注册号:
11、组织机构代码:
16、贷款卡号:
(二)历史沿革及股东情况
某集团有限公司1997年成立于浙江某,由某出资70%,徐
飞君出资30%组建。

某集团1999年进入某发展,经过10年多
的快速发展,不断的资源整合,优化配置,目前已成为一家集房地
产、矿业、文化、投资、包装、建材、物流、等多行业为一体的
民营企业集团公司,并拥有一家上市公司——浙江华盛达实业集
团股份有限公司。

2002年经国家工商总局核准为全国性无地域
限制的企业集团。


..


某集团法人代表兼总裁某先生:任某市工商联常委、某市企
业联合会副会长、某市企业家协会副会长、浙商理事会主席团主
席、某市浙江商会执行副会长、某市青年联合会常委、某市某商
会常务副会长、某市光彩事业促进会理事、某市工商联房地产商
会副会长、某市浦东新区政协常委、某市浦东新区工商联副会长、
某市浦东新区青年联合会副主席。

某个人资产情况见下表:

1、股权
公司名称 股权占比 09年总资09年净资09年销售收09年净利

某集团有限
公司
2、房产
坐落

产权人

产证编号

性质
综合
市场价格 面积
产 入 润
万万万元 万元
元 元
6500万元 1643.07平
方米(其中
车位面积
259.85平方
米)
综合 6500万元 1383.22平
方米
..


住宅 2000万元 360.14平方
米(其中车
位面积
32.94平方
米)
3、字画
某艺术馆近、现代名家字画藏品3000余件,市场估值15亿
元左右。



截止2009年12月,某集团总资产达到28.65亿元,负债总
额15.01亿元,实现销售收入17.87亿元,实现净利润2.96亿
元。


另外,某集团全资子公司某某置业有限公司注册资本
万元,为二级开发资质的房地产公司,以“艺术文化”特色楼盘,
在某房地产业独树一帜。

2003年 进入“某市房地产开发企业
50强”,2004年荣获“某房地产创关注品牌(商标)单位”称
号,2005年荣获“某市房地产开发企业50强入围奖”第44名,
2007年荣获“中国房地产先进单位”称号,2008年荣获“某市
房地产开发企业50强入围奖”第33名。


某集团股权结构图附于本可研报告之后。




..



二、某集团长期投资情况


长期投资明细表
编制单位:某集团有限公司
序号
1
2
3
4
单位
某某市政工程有限公司
某泰苑酒店有限公司
浙江某汽车服务有限公司
某某汽车维修有限公司
浙江华盛达实业集团股份有限公
5

6
7
8
9
10
11
12
13
某华居房地产有限责任公司
甘肃大冶矿业有限公司
某某房地产发展有限公司
某铭远房地产发展有限公司
某益流置业发展有限公司
甘肃金能矿业有限责任公司
某浦东新区金浦有限公司
某鑫源房地产有限公司
合 计

..

2010年9月余额
单位:元
投资主体
15,316,000.00 某集团有限公司
11,118,000.00 某集团有限公司
12,220,000.00 某集团有限公司
1,417,000.00 某集团有限公司
136,565,916.00
某集团有限公司
143,100,000.00 某集团有限公司
197,592,000.00 某某矿业有限公司
36,260,000.00 某某置业有限公司
60,000,000.00 某某置业有限公司
634,100,000.00 某某置业有限公司
808,000.00 某某矿业有限公司
20,000,000.00 某某置业有限公司
50,560,000.00 某某置业有限公司
1,319,056,916.00


四、某集团财务状况

单位:元

资产负债表
1,521,029,109.
流动资产
52
.12
366,196,409.9
其中:货币资金 285,629,711.02
1
181,182,610.8
应收帐款 163,990,792.81
8
其他应收
57,681,040.08

412,577,047.5
预付帐款 338,247,835.73
1

667,475,181.30

待摊费用
423,296,916.0
长期投资 76,331,000.00
0
208,188,543,4
固定资产 216,512,692.51
8
8 8
00
217,039,930.5
00
204,095,318.9
7

1,105,396,916.
2

1,319,056,916.
8

749,712,559.3
528,652,969.6
93,499,847.18
8
411,863,618.6
2 7
109,736,002.5
60,869,542.00
2
474,567,965.7
4
430,362,963.6
1
157,314,152.3161,818,045.2
29
185,510,089.6
96
71,848,875.12
2007年12月 2008年12月

1,789,835,644
2009年12月

1,461,805,238.

1,203,994,997.
2010年8月
..


无形及其他资
156,653,889.81

1,970,526,691.
总资产
85
206,702,889.7
7
2,628,023,993
.37
770,858,457.6
161,491,545.2
9
2,945,733,630.
16
921,889,577.9
2
249,400,000.0
0
29,509,962.08
193,743,330.0
0
161,473,923.0
5
2,888,621,155.
99
969,818,231.3
4
287,000,000.0
0
60,908,975.57
7,017,486.00
流动负债 458,412,761.53
3
426,090,071.5
其中:短期借款 394,648,011.19
0
应付帐款 22,546,488.84
52,897,099.78
1,533,167.00
预收帐款 1,889,433.00
其他应付
19,954,539.87

未交税金
215,123,236.5
3
10,815,227.35
11,774,052.36
788,500,000.0
358,269,196.3
5
89,836,580.58
661,000,000.0
0
1,582,889,577.
92
1,362,844,052.
24
215,930,000.0
0
590,061,139.7
9
24,536,513.24
521,000,000.0
0
1,490,818,231.
34
1,397,802,924.
65
167,930,000.0
0
长期负债 543,170,000.00
0
1,001,582,761.1,559,358,457
.63
1,068,665,535
负债合计
53
所有者权益 968,943,930.32
.74
187,480,000.0
其中:实收资本 226,480,000.00
0
..


337,151,272.4
资本公积 337,151,272.46
6
盈余公积
未分配利
401,699,603.56

利润表
1,375,729,956.
主营业务收入
02
.19
233,856,345.0
主营业务利润 313,518,566.77
9
184,924,432.0
营业利润 266,658,789.43
8
181,622,937.8
利润总额 264,559,933.45
4
138,763,795.0
净利润 184,547,800.97
9
财务指标
资产负债比率
(%) 50.83% 59.34%
2.32
1.35



1,094,635,410
8

3,613,054.30
3,613,054.30
540,421,208.9
337,151,272.4
6
3,613,054.30
806,149,725.4
8

337,151,272.4
6
3,613,054.30
889,108,597.8
9
1,785,831,794.
87
451,344,428.5
1
396,999,465.5
8
396,145,858.0
2
295,228,516.5
0

646,399,178.2
7
123,167,813.0
4
95,807,112.78
91,627,071.16
82,958,872.41

53.73%
1.59
1.01
51.61%
1.24
0.82
流动比率(倍) 3.32
速动比率(倍) 1.86
说明:资产负债率=(流动负债+长期负债)资产总计*100%
..


流动比率=流动资产合计流动负债合计*100%
速动比率=(流动资产-存货)流动负债总额×100%

融资及信用情况:根据人民银行企业信息查询,截止至2010
年10月27日,某集团对外借款万元,保证担保金额9600
万元,抵押担保金额6006万元,质押担保金额500万元。

无不
良信用记录。







第二部分 项目情况

一、 项目公司情况
“某”住宅项目(以下简称“项目”或“住宅项目”或“本
项目”) “项目公司”为某华居。

某华居房地产有限公司由某集
团有限公司、自然人xx、自然人张建兵共同出资组建,其中某
集团出资万元,占比95.4%,xx出资450万元,占比3%,
张建兵出资240万元,占比1.6%。

经营范围为:房地产开发与
经营。

企业法人营业执照号:xx。

组织机构代码证为:6xx。


务登记证号为:xx。

法定代表人为xx。

某华居具有房地产开发暂
定资质证书。


二、 项目情况
某是某集团继某艺泰安邦,某某艺鼎广场等成功开发之后,
强势回归某,在某路桥核心区域开发的又一大型高端住宅社区。


..


(一)建设规划
某项目位于浙江省某市路桥区的核心位置,东至“水天一色”
小区,南至三角陈村“和平苑”,西至南山街(规划宽度42M),
北至双水路(规划宽度60M)。

路桥区为某市南部主体城区。


东濒东海,南接温岭,西邻市区黄岩区,北连市区椒江区。

作为
“一个发展核”之一,路桥已成为浙东南沿海地区商贸中心和某
市商贸中心功能区。

本案西临路桥蓝天小学、南面有某市路桥客
运中心、东望电子城、中国城、3大形象工程(会展中心、世纪
广场、文体中心)、某世贸中心、建筑装饰城、企业总部、富仕
路商业街等。



..




根据规划条件本项目总建筑面积 ㎡,地上总建筑面积
㎡,其中商业及物业经营 ㎡,住宅 ㎡,
物业管理230 ㎡,物业经营306 ㎡,社区管理用房350 ㎡,
卫生计生服务站150 ㎡,公厕50 ㎡,开关站70 ㎡,其他80 ㎡,
地下总建筑面积 ㎡,绿化率30 %。


..



某项目面向中高端的客户群,打造某市环境优美、建筑典雅、
设施完备、安全便捷的居住小区,体现宜居、格调、和谐的气质。


户型面积状况:
80-100㎡,共36户,所占比例为6.5%
130-140㎡,共86户,所占比例为22.6%
150-160㎡,共4户,所占比例1.2%
160-180㎡,共62户,所占比例19.7%
180-190㎡,共70户,所占比例24.7%
190-200㎡,共66户,所占比例24.6%
大于200㎡,共4户,所占比例2.1%
(二)投资估算
本项目设计估算是根据某市场价格结合本项目定位确定的,
具体包括土地、全部建筑安装工程和综合单项配套工程和绿化工
程。

本项目总用地面积平方米,总建筑面积平方
..


米,其中地上建筑面积平方米,地下建筑面积平
方米。

剔除商铺和车位,本项目住宅可销售面积为平方
米,根据估算总投资约为.66万元。


成本项目名称
土地
土地价
契税
小计
前期费用
地质勘察设计

三通一平费
证照办理等前
期费
小计
建安费用
工程造价
小计
配套
大配套
供电
..
工程量
(M
2
















单价(元) 总价(万元)

1819.16
54.57
1873.74

45
80
40
165

1550
1550.00

130
70

.00
507.00
.00

418.05
743.20
371.60
1532.85

.50
.50

1207.70
650.30




备注











供水
煤气
通讯邮政
雨水
污水
有限电视
安防智能化
绿化景观
道路工程
围墙工程(大
门)
二级生化处理
及垃圾
小计
间接费
开发管理费
销售费用
投资利息
不可预见费
小计
总投入成本合
..










40
30
10
5
10
10
10
50
10
5
371.60
278.70
92.90
46.45
92.90
92.90
92.90
464.50
92.90
46.45













.00
.00


.00


5
385

5
1.1%
16.00%
20
570.47
4350.45
46.45
3576.65

46.45
867.41
2400.00
185.80
3499.66
.66





万元*16%


每平米造价:




4350.45元
本项目预计销售收入万元,销售利润率29.07%,投
资回报率72.41%。




项目

金额
单位:万元
销售百分比
可售住宅面积:
平方米,
住宅销售收入 .00 不包括商铺和车
位;单价:

销售收入合计
减:成本总额
其中:工程成本
管理、销售费用
财务费用
减: 税金
销售利润
销售净利润
投资回报率

..
.00
.66
.80
913.86
4200.00
6071.84
.51
.63
72.41%

53.54%
47.05%
1.16%
5.33%
7.70%
38.76%
29.07%


(三) 营销计划
由于本项目体量较小,适宜短、平、快销售,参考目前周边
在售楼盘销售价格,考虑20%左右的市场浮动。

根据2010年市
场趋势,在未来3年市场有一定竞争,宏观政策存在不确定性的
情况下。

如本项目2011年4月开盘的话,预计
均价在 元
㎡左右。


销售计划表

销售开始时间
销售完成时间
销售周期(年)
销售

2011年
2012年
2013年
住宅
2011.04.01
2013.12.31
3
60%
30%
10%
1.5 住宅销售均价(万元
㎡)
预计住宅销售面积
(㎡)
预计住宅销售收入
(万元)

三、项目背景及市场分析
(一)项目区域经济状况
..


某位于浙江沿海中部,全市陆地面积9411平方千米,浅海
面积8万平方千米,人口552.61万人。

1994年设某市,市区总
面积1536平方公里,总人口142.6万,市区由椒江、黄岩、路
桥3个区组成,现辖临海、温岭2个县级市和玉环、天台、仙居、
三门4个县。

大陆海岸线745千米,占浙江省的28%。

有6个
县市区濒临东海。

椒江城区为某市行政中心、市级金融、科研文
化体育中心、辖区面积280平方公里,人口45.2万。

黄岩城区
为高科技工业园区,辖区面积988平方公里,人口57万。

路桥
城区为区域性综合市场贸易区,辖区面积274平方公里,人口
40.4万。

某兼得山海之利,区位优越,资源丰富,房地产市场
发展前景良好。

某市GDP已连续多年保持增长。

经济的快速发
展、人民生活水平的不断提高,为房地产的发展提供了坚实的支
撑杭州绿城等房地产企业的高调进驻某,也给开发商很大的信
心。

绿城集团目前在某拥有两个即将开发的高端物业——浙能绿
城?某西商务区项目和绿城?某路桥项目,一定程度上显示了某
和路桥的房地产发展的潜力。


2010年,虽然受到新政影响,但某房地产市场仍然呈现繁荣
的发展态势,房地产开发投资增幅环比上升,房屋销售出现较强
反弹。

目前房地产市场成交结构有了明显变化:某在售住宅楼盘
的居住需求虽仍远高于投资需求,以市区或近郊居民改善居住环
境及婚房为主。


某经济与其他城市没有可比性,路桥区域市场也具特殊性,
..


房产市场没有可比性,各城市发展轨迹形态不一样。

某目前的房
价在浙江省的11个地级市中,基本是最低的。

某民资丰厚,经
济发达,位居全省前列,而房价却在最后,房价的上升空间较大。


近几年某楼盘的品质不断提升,赶超杭州等大城市水平。

房价成
本不断提高,房价理应适当增长。

土地成本近年大幅度攀升,建
安成本等不断提高,给房价上升带来很大压力。

房价一路走高,
有其根本的基础和理由。

但某的房价上升幅度小,政府宏观调控
的执行比较到位,某房价理性略微上升,为今后的房市健康发展
创造了一定的空间。

2010年至今某各板块销售情况良好,以椒
江区销售最为活跃,其次是路桥区。

三区之中,路桥地区形势最
为乐观,一是由于城市规划前景的价值体现,二是路桥强劲的经
济支撑。


(二)区域房地产价格分析
某商品房市场供需关系:从
供应量来看,房屋新开工面积稳
步增长。

近几年某房屋竣工面积
增幅较大。

从销售量来看,06-07
年间,整体销售量稳定增长,但
涨幅呈现下滑趋势。

08年由于金
融危机影响,某商品房市场销售量萎缩,09年,房地产市场逐渐
回暖,商品房销售增长迅速,10年上半年房地产走势来看,整体
呈稳定上升趋势,从路桥板块来看,因市场供不应求,且多个高
..


端品牌项目推动,价量齐升。


某商品房价格走势:2007年在整体房地产市场销售火热的情
况下,某商品房销售均价上涨幅度较大,进入2008年,由于受到
金融危机的影响,某商品房销售均价有小幅的回落。

2009年,某
高端物业销售明显活跃,房地产价格阶段性、区域性上涨明显。


2010年至今某住宅价量齐升,主要是一些品质楼盘、高档楼盘及
均价较高的楼盘推向市场,如绿城玉兰广场等项目,直接抬升了
某市市的住房销售价格。



2010年某商品房市场信息

90(含)以下
90-144
144(含)以上
商业
办公
其它


90(含)以下
90-144
已售已售面积已售成交金已售成交
套数 (㎡) 额(万元) 均价(元)

6

23 1574.46 3294.2100 .79
3
1
0
327.30 430.0890 .51
205.62 576.0156 .60
0.00 0.0000 0.00

18 1435.96 838.5849 5839.89
4 227.61 59.8700
已售已售面积已售成交金已售成交
套数 (㎡) 额(万元) 均价(元)
165 .46 .2306 .00
23 3027.03 3017.3774 9968.11
本 宅
..


年 144(含)以上
商业
办公
其它
83 .37 .3452 .10
3 174.93 284.4231 .25
60 6472.39 5688.8734 8789.45
63 1529.12 802.8267

台州各区5月10日-6月13日成交套数及面积走势

.27

.35


.84
.01

7111.53
6113.48
5713.92

5677.93
3779.11
4941.13
5000
059
223
2840
256
1
区区区市市县县县



江岩桥海岭居门


椒黄路临温仙三




销售面积(㎡)销售套数(套)




某项目所在的路桥区作为某市的主城区之一,被政府定义为
某世贸中心,民营经济发达,居民购买能力较强。

区域房地产市
场起步相对较晚,目前市场在售楼盘较少,但在建经济适用房较
大,从目前路桥板块商品房市场来看,均价在-元
..


平方米左右,部分楼盘待售楼盘对外报价在 - 元
平方米。


位置
南依腾达
路,东望
会展中心
北临富
幸福人

仕路,东
侧紧临
南南官
大道
路桥中学
绿城
玫瑰园
西南,西
沿灵山
路,北靠
南山街
路桥区政
府东侧、
御景湾 商海街与
南潞河路
交汇处
..
规划环









销售进

价格
水天一

好 售罄
-
元㎡
-
较好




预计7、元㎡,
8月开

附赠面积及
一次性付款9

待定,销售员
预计
元㎡
以上





在售,
高层暂
未开盘
较好




预计8

开盘
预计
-
元㎡左右



国际塑
料城
腾达路与
泰隆街交
汇处,紧
邻永宁河
较好




待定,销售员
暂未开
预计

元㎡
以上
09年,路桥板块房地产市场整体走势稳中升。

09前三季度,
板块内整体销售量26.44万平方米,销售金额在184.7亿元。


售量已超过08年全年销售量,全年路桥区全年商品房住宅销售
量超过35万平方米。

从成交面积来看,90-144平方米房源成交
占据最大比重,但是144平方米以上房源成交的比重有明显的上
升,说明消费者对于高端住宅的追求度有明显的提高。


台州各区5月10日-6月13日销售均价
.00
.02
.00
8628.41
8644.82
7473.81
.00
6534.04
5326.26
8097.20
.00
5930.22
5224.30
3480.62
5000.00
0.00



































(三)某项目SOWT优、劣分析:
本项目目标客户群为:私营业主、企业高管、远东商贸区个
体经商户、市区公务员、温岭等周边县市投资客群。

目标客户
追求荣耀感,有较强经济实力,有消费中高档住宅的需求,但
市场上没有合适房源,且价位相对较高,房型合适,无法符合
..


他们挑剔的眼光。


优势(strength):
地段发展潜力,未来行政中心;
教育资源;
交通道路优势;
景观资源(湖+山+园林);
国际视野,顶级团队设计建造,品质高端,路桥乃至某领先;
体量小,无需考虑商业去化;
某品牌优势。


劣势(weakness):
生活配套尚不成熟,人气正处于渐佳的过程中。


机会(opportunity):
远东商贸区的发展,前景广阔;
目前在售房源不多,后续供应量不大,本案体量小,无需考
虑商业去化,适宜短、频、快操作;
路桥经济势头良好,居民有购买力;
市场缺乏中高端精品住宅,目前在售房型一般。


威胁(threat):
供应关系转化,未来市场有一定竞争;
宏观调控的不确定性。



第三部分 信托方案概述
..



某信托有限责任公司(以下简称“某信托”)拟设立“某·某
股权收益权投资单一资金信托计划”(以下简称“本信托”或“信
托计划”),信托期限12个月,规模元,募集资金用于某
华居股权收益权投资,即受让某集团持有的某华居95.4%股权
(以下简称“标的股权”)收益权(以下简称“股权收益权”)。


某集团将股权收益权转让价款全部划转(委托贷款或股东借
款)给某华居,用于某住宅项目开发建设。


对于某信托受让的股权收益权,某信托和某集团按照约定条
件对某华居的经营业绩及股权收益权项下的收益进行考核,在达
到相关考核指标的情形下,某集团有权自行或指定第三方以约定
价格受让某信托持有的股权收益权;在未达到相关考核指标的情
形下,某集团有义务自行或指定第三方以约定价格受让某信托持
有的股权收益权。

根据项目现金流测算,在某华居正常经营的情
况下,双方设定的经营业绩考核指标是可以实现的。


某信托将股权收益权项下的收益、转让所得等收入作为信托
利益的来源向受益人进行分配。

必要时,某信托对某华居资产进
行处置,并将处置所得作为信托利益的来源向受益人进行分配。



第四部分 信托计划要点
一、信托计划设立
..


(一)某信托设立本信托,信托资金规模不超过【】
万元,期限为【12】个月。

受托人有权根据信托财产的具体情况,
将信托期限延长至信托财产完全变现止。


(二)本信托项下的全部信托资金用于受让股权收益权。


三、信托资金的运用与退出
信托资金以受让股权收益权的方式运用,以对某华居的公司
管理及经营业绩进行考核实现股权收益权转让即信托资金的退
出。


(一) 股权收益权转让(信托资金的运用)
1、股权收益权定义及交付
所谓“股权收益权”是指:(1)标的股权因送股、公积金转
增、配股、拆分股权等而形成的衍生股权;(2)标的股权及衍生
股权孳生的股息、红利等;(3)转让方依照法律、行政法规规定、
司法机关裁决或经受让方(某信托)书面同意,依法对外转让或
以其他方式处置标的股权、衍生股权的收益;(4)若某华居依法
解散,经清算标的股权和衍生股权对应的剩余财产。


某集团出具关于股权收益权转让的股东会决议并签订股权收
益权转让协议即视为股权收益权的“交付”。


2、股权收益权价值评估
某华居95.4%股权收益权价值经浙江天源资产评估公司评
估,评估价值为2.1*95.4%=2亿元。

信托规模1.5亿元为评估值
的75%。


3、本信托项下全部信托资金(万元)用于受让股权收
..


益权。


某集团至迟在本信托发行之前与某信托签署《股权收益权转
让协议》。


4、某信托支付股权收益权价款的前提条件为:
(1)《合作协议》和《股权收益权转让协议》已签署并生效;
(2)信托计划已成立;
(3)《土地使用权抵押合同》已签署并生效,且抵押手续已
办理完毕、某信托已取得他项权利证;
(4)《股权质押抵押合同》已签署并生效,且质押手续已办
理完毕、某信托已取得权利凭证(如有);
(5)《保证合同》已签署并生效;
(二)对某华居经营业绩考核和管理(信托资金退出)
1、对某华居经营业绩考核
(1)某信托和某集团按照约定条件对某华居的经营业绩及股
权收益权实现进行考核,具体考核条件为:
a.信托计划期满9个月之日,某华居银行账户内现金余额达
到【】万元。


b.信托计划期满12个月之日,某华居银行账户内现金余额达
到【】万元。


..


(2)在达到b考核指标的情形下,某集团有权自行或指定
第三方以“【】万元+投资期间内每日投资收益之和”的
约定价格分次受让股权收益权。

某集团享有的该项权利以下称为
“选择权”。


上述约定价格中,投资期间内每日投资收益的计算方法为
“【】万元×M%÷360”,投资期间为自信托计划成立之
日(含)起至相应的a、b考核基准日(不含)止所经历的期间。


M的初始值为【12 】。


如果在信托计划存续期间某华居进行过利益分配且相应利益
已支付给某信托的,则上述约定价格应扣除某信托已取得的利
益。


(3)就某信托向某集团授予的上述选择权,某集团应向某信
托支付“【】万元+投资期间内每日投资收益之和”作为
其取得该选择权的对价。

该选择权对价分次由某集团或其指定第
三方支付给某信托:“【】万元×【 2 】%×1”应至迟在
某信托支付完毕股权收益权价款次日支付;余款于信托到期日支
付”。

在某集团行使选择权时,已经支付的选择权对价在总价款
中予以抵扣。

如果某集团未行使选择权,已经支付的选择权对价
不予退还。


(4)在未达到b考核指标的情形下,某集团有义务自行或
指定第三方以约定价格受让某信托持有的股权收益权,约定价格
等同于上述股权收益权转让总价款。


(5)某集团或其指定第三方支付选择权对价后,未经某集团
同意,某信托不得再向其他方转让标的股权;某集团提出行使选
择权时,某信托必须将标的股权转让给某集团或其指定第三方。


但如果截至b考核基准日某集团未行使或完整行使选择权,某信
托有权向其他方转让标的股权收益权及或处置抵押、质押资产、
..


执行担保人,超过b考核基准日的信托资金投资回报率为20%。


某集团保证同意该项转让。


2、项目管理
(1)某华居的所有资金(包括但不限于股东借款、贷款、
销售回款等)应专项用于本项目的开发建设。

本项目开发建设所
需资金应在某信托监管下进行支付。

某华居应依本项目建设需求
资金的情况,编制详细的《资金使用计划》(包括月度资金使用
计划和总资金使用计划),提交给某信托。

本项目开发和某华居
正常运作所需的资金支出原则上应按《资金使用计划》的约定划
拨使用。

某华居同意至迟在信托计划发行之前以本条内容为基础
就具体事宜与某信托及其指定的监管银行另行签署《账户监管协
议》。


(2)某华居的银行账户仅限于在某信托指定的监管银行(×
×银行)开立并以监管帐户作为销售回款帐户。

除现有已开立且
经某信托同意保留的账户外,某华居开立新的银行账户应经某信
托书面同意。

未经某信托同意,某华居的所有资金账户不得开通
同城通存通兑业务和网上银行等电子渠道功能(仅用于查询的除
外)。


(3)如果截至信托计划期满【9】个月之日,本项目销售回
款帐户内现金余额未达到【】万元,则某华居有义务根据
某信托的要求,在信托计划到期之前分三次,于每月月末至少向
监管帐户汇入差额部分所需资金。


..


(4)信托计划存续期间,某华居办理本项目的预(销)售许
可证时,应事先取得某信托的书面同意,在销售合同中写明销售
回款帐户为银行监管帐户,并在房地局进行备案。


3、特别约定事项
(1)某集团承诺,其对某华居的所有权益(包括债权和股权)
均劣后于某信托对某华居的所有权益。

除非各方另有约定或某信
托书面同意,在某信托持有的对某华居的所有权益未全部实现
前,某集团不主张所持的对某华居的债权、股权项下任何权益。


(2)某华居承诺,在信托计划存续期间不再向商业银行申请
开发贷款,不再对外增加除股东借款外的其他负债(因商品房预
售形成的预收账款除外)。

如果本项目建设资金出现缺口,在销
售回款不能补足的情形下,某集团承诺其以自有资金补足;如果
由于本项目投资总额超出预算,则超出部分全部由某集团以自有
资金补足。


(3)某华居承诺,在信托计划存续期间,未经某信托书面同
意,不得将本项目编号为路国用(2010)第00053号地块的土
地使用权转让(包括但不限于赠与、交换、出售等)、作价入股、
抵押或以其他任何方式处分。


(4)某华居承诺,在信托计划存续期间,某项目的在建工程
不作融资抵押用途。


四、担保措施
..


(一)某华居将某项目编号为路国用(2010)第00053号地
块的土地使用权抵押给某信托,为某集团在《股权收益权转让协
议》项下的义务提供抵押担保。

该土地经浙江博南土地房地产评
估咨询有限公司评估,价值为2.3亿元,抵押率为65% 。

某华
居至迟在信托计划发行之前与某信托签署《土地使用权抵押合
同》并办理完毕以某信托为第一顺位抵押权人或唯一抵押权人的
土地使用权抵押手续。

并办理管辖地为某的强制执行公正。


(二)某集团将其所持某华居【95.4】%股权质押给某信托,
为某集团在《股权收益权转让协议》项下的义务提供抵押担保。


某集团至迟在信托计划发行之前与某信托签署《股权质押合同》
并办理完毕以某信托为第一顺位质押权人或唯一质押权人的质
押手续。

并办理管辖地为某的强制执行公正。


(三)某先生为某集团在《股权收益权转让协议》项下的义
务提供连带责任保证担保。

某先生至迟在信托计划发行之前与某
信托签署《保证合同》。

并办理管辖地为某的强制执行公正。


五、信托退出资金来源及敏感性分析
(一)资金来源
1、某项目收入
在信托期内,通过前述分析可知,某项目预计可形成用于还
款的资金为万元,可作为信托资金的还款来源。


2、质押股权的处置
..


某集团将某华居95.4%的股权质押给某信托,某华居所拥有
的某项目,总投资达.66万元。

该项目可销售万元、
可实现净利润.63万元。

处置该股权应可顺利变现,以补
充本信托股权收益权回购款。


3、股权收益权出让
根据《股权收益权转让协议》,某集团将某华居95.4%的股
权收益权以1.5亿元转让给我司,若某集团不能履行回购承诺,
我司即出让该等股权收益权,可回收部分资金。


4、执行担保人
根据担保合同,我司在某集团未履行回购义务时,可要求某
集团实际控制人某履行担保义务。


5、抵押物处置所得
某华居拥有的路桥地块作为抵押担保。

按评估价值计算,处
置土地所得可作为本信托还款补充来源。


综上,从某项目销售、抵押物出售、和股权的处置或执行担
保人变现,本信托资金的还款来源较为充分。


(二) 敏感性分析
下跌幅

均价(元销售收入
㎡) (万元)
股权收益权
受让价款(万
元)
住宅(㎡)
0.00% 52,570.00 15,000.00 78,855.00 16,800.00
10.00%
..
13,500.00 70,969.50 16,800.00


20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
75.00%
78.70%
12,000.00 63,084.00 16,800.00
10,500.00 45,150.00 16,800.00
9,000.00 47,313.00 16,800.00
7,500.00 39,427.50 16,800.00
6,000.00 31,542.00 16,800.00
4,500.00 23,656.50 16,800.00
3,750.00 19,713.75 16,800.00
3,195.74
16,
800.00
16,800.00
本信托的信托利益(信托资金本金与信托资金收益之和)即
股权收益权受让价款为.00万元,当销售均价下跌78.7%
时,可实现销售收入仍可覆盖本信托的信托利益。

当销售均价下
跌78.7%时,住宅均价3195.74元平方米,该价格就本项目而
言,近期内可能性极小。

故此,本信托信托利益的安全边界较宽。


六、信托收益分配
(一)信托终止时的利益分配
1、受益人年化收益率预计为:10%年
于信托终止后十个工作日内分配;
2、监管银行及监管费、造价审核费:建设银行为监管银行,
收取1%年的监管费和造价审核费(以所有信托资金为基础计
算,于支付完毕股权收益权价款次日支付);
3、信托费用与报酬的计算与支付:信托报酬为1%年,信
..


托费用0%年,由信托财产承担, 于支付完毕股权收益权价款次
日支付;
(二)信托延期期间的利益分配
延期期间的收益由受益人与受托人按照该期间收益的6:4
比例分配。


七、信托交易结构示意图及操作流程
(一)示意图










(二)操作流程(评审通过后)
第一步:某信托与某集团、某华居、某先生签署下列协议、
合同
1、某信托与某集团、某华居、委托人签署《合作协议》,就
本信托相关内容进行约定;
2、某信托与某集团签署《股权收益权转让协议》,股权收益
..

合格投资人
设立信托 土地抵押
利益分配
中泰信托
账户监管

台州华居

徐建刚


















刚泰集团



权转让之前由某信托认可的评估机构评估并出具《评估报告》;
3、某信托与某华居签署《土地抵押合同》,办理抵押登记及
强制性执行公证,土地使用权抵押前由某信托认可的评估机构评
估并出具《评估报告》;
4、某信托与某集团签署《股权质押合同》,办理质押登记及
强制性执行公证;
5、某信托与某先生签署《保证合同》及强制性执行公证;
第二步:某信托与某华居、建设银行签署《资金及账户监管
协议》。


第三步:某信托与合格投资人签订《某·某股权收益权投资
信托合同》及风险申明书,本信托成立。


第四步:某信托按约定支付股权收益权转让价款。


第五步:某信托按约定对某华居进行账户监管。


第六步:某信托按照约定转让股权收益权。


第七步:某信托按照约定向受益人分配信托利益,终止本信
托。


第五部分 风险揭示及控制措施
(一)本项目开发的过程风险:本项目开发过程中,由于项
目公司管理决策失误,使信托项目在运行过程中出现一定风险。


1、某华居的所有资金(包括但不限于股东借款、贷款、销售
回款等)应专项用于本项目的开发建设,并向某信托提交《资金
使用计划》,按约定使用,项目公司账号由某信托、监管银行共
..


同监管。


2、某华居的银行账户仅限于在某信托指定的监管银行开立并
以监管帐户作为销售回款帐户。

除现有已开立且经某信托同意保
留的账户外,某华居开立新的银行账户应经某信托书面同意。


3、信托存续期间,某华居不得将某项目在建工程另作抵押。


4、开发过程中,某华居不得向银行等金融机构申请贷款,若
资金不足,由某集团补足。


(二)本项目销售不能如期实现的风险:信托期间,因宏观
和微观因素导致房地产市场大幅波动,使项目销售不能如期实
现,直接影响到信托资金的安全。


1、通过对市场的了解与研究,我们认为本项目,地理位置优
越,交通便利,配套齐全,具有一定的升值潜力,以及项目适中
的定价,对销售有一定保证。


2、截至信托计划期满【9】个月之日,本项目销售回款帐户
内现金余额未达到【】万元,则某华居有义务根据某信托
的要求,在信托计划到期之前每月至少向监管帐户汇入资金835
万元。


根据测算当销售均价下跌78.7%时,可实现销售收入仍可覆
盖本信托的信托利益。


3、在上述第二点也不能满足受让资金的前提下,某信托有权
处置抵押物、质押股权及担保人变现等方法以确保受益人权益实
现。


..


(三)信托资金不能如期退出的风险:虽然本项目预计受让
资金来源充足,但也存在因各种条件变化而无法履约的风险。


1信托期内要求某集团及某华居提供年度审计报告、月度财
务报表和经营情况说明,掌握基本面情况,尽力做到风险的事先
防范。


2根据抵押物及股权处置的时间需要,信托计划可以延期,
为处置预留了充足的时间,较大限度地规避流动性风险。


3、某集团承诺,其对某华居的所有权益在某信托持有的对某
华居的所有权益未全部实现前,某集团不主张所持的对某华居的
债权、股权项下任何权益。


4、在某集团不能按约定如期足额支付股权收益权转让价款的
情况下,某信托有权处置抵押物、质押股权及追溯担保人等方法
以保障受益人利益。



第六部分 结论
综上所述,本信托符合现行监管政策,且风险可控,可操作
性较强;本信托的实施,可增强我司对房地产信托的自主管理能
力。


故,我部认为本信托可行,请予评审。


投资银行总部
2010年10月26





..

























..



..



股权收益权投资单一资金信托计划








可行性研究报告














..





第一部分 交易对手情况

一、某集团基本情况
(一)概况
1、企业名称:某集团有限公司
2、企业类别:有限责任公司
3、经营期限:1997年4月8日至2017年4月7日
4、注册地址:某市路桥区路桥樱花路
5、注册资金:万元人民币
6、法人代表:
8、经营范围:纸箱制造、包装装潢、汽车、建筑材料、房地
产开发等
9成立日期:1997年4月8日
10、营业执照注册号:
11、组织机构代码:
16、贷款卡号:
(二)历史沿革及股东情况
某集团有限公司1997年成立于浙江某,由某出资70%,徐
飞君出资30%组建。

某集团1999年进入某发展,经过10年多
的快速发展,不断的资源整合,优化配置,目前已成为一家集房地
产、矿业、文化、投资、包装、建材、物流、等多行业为一体的
民营企业集团公司,并拥有一家上市公司——浙江华盛达实业集
团股份有限公司。

2002年经国家工商总局核准为全国性无地域
限制的企业集团。


..


某集团法人代表兼总裁某先生:任某市工商联常委、某市企
业联合会副会长、某市企业家协会副会长、浙商理事会主席团主
席、某市浙江商会执行副会长、某市青年联合会常委、某市某商
会常务副会长、某市光彩事业促进会理事、某市工商联房地产商
会副会长、某市浦东新区政协常委、某市浦东新区工商联副会长、
某市浦东新区青年联合会副主席。

某个人资产情况见下表:

1、股权
公司名称 股权占比 09年总资09年净资09年销售收09年净利

某集团有限
公司
2、房产
坐落

产权人

产证编号

性质
综合
市场价格 面积
产 入 润
万万万元 万元
元 元
6500万元 1643.07平
方米(其中
车位面积
259.85平方
米)
综合 6500万元 1383.22平
方米
..


住宅 2000万元 360.14平方
米(其中车
位面积
32.94平方
米)
3、字画
某艺术馆近、现代名家字画藏品3000余件,市场估值15亿
元左右。



截止2009年12月,某集团总资产达到28.65亿元,负债总
额15.01亿元,实现销售收入17.87亿元,实现净利润2.96亿
元。


另外,某集团全资子公司某某置业有限公司注册资本
万元,为二级开发资质的房地产公司,以“艺术文化”特色楼盘,
在某房地产业独树一帜。

2003年 进入“某市房地产开发企业
50强”,2004年荣获“某房地产创关注品牌(商标)单位”称
号,2005年荣获“某市房地产开发企业50强入围奖”第44名,
2007年荣获“中国房地产先进单位”称号,2008年荣获“某市
房地产开发企业50强入围奖”第33名。


某集团股权结构图附于本可研报告之后。




..



二、某集团长期投资情况


长期投资明细表
编制单位:某集团有限公司
序号
1
2
3
4
单位
某某市政工程有限公司
某泰苑酒店有限公司
浙江某汽车服务有限公司
某某汽车维修有限公司
浙江华盛达实业集团股份有限公
5

6
7
8
9
10
11
12
13
某华居房地产有限责任公司
甘肃大冶矿业有限公司
某某房地产发展有限公司
某铭远房地产发展有限公司
某益流置业发展有限公司
甘肃金能矿业有限责任公司
某浦东新区金浦有限公司
某鑫源房地产有限公司
合 计

..

2010年9月余额
单位:元
投资主体
15,316,000.00 某集团有限公司
11,118,000.00 某集团有限公司
12,220,000.00 某集团有限公司
1,417,000.00 某集团有限公司
136,565,916.00
某集团有限公司
143,100,000.00 某集团有限公司
197,592,000.00 某某矿业有限公司
36,260,000.00 某某置业有限公司
60,000,000.00 某某置业有限公司
634,100,000.00 某某置业有限公司
808,000.00 某某矿业有限公司
20,000,000.00 某某置业有限公司
50,560,000.00 某某置业有限公司
1,319,056,916.00


四、某集团财务状况

单位:元

资产负债表
1,521,029,109.
流动资产
52
.12
366,196,409.9
其中:货币资金 285,629,711.02
1
181,182,610.8
应收帐款 163,990,792.81
8
其他应收
57,681,040.08

412,577,047.5
预付帐款 338,247,835.73
1

667,475,181.30

待摊费用
423,296,916.0
长期投资 76,331,000.00
0
208,188,543,4
固定资产 216,512,692.51
8
8 8
00
217,039,930.5
00
204,095,318.9
7

1,105,396,916.
2

1,319,056,916.
8

749,712,559.3
528,652,969.6
93,499,847.18
8
411,863,618.6
2 7
109,736,002.5
60,869,542.00
2
474,567,965.7
4
430,362,963.6
1
157,314,152.3161,818,045.2
29
185,510,089.6
96
71,848,875.12
2007年12月 2008年12月

1,789,835,644
2009年12月

1,461,805,238.

1,203,994,997.
2010年8月
..


无形及其他资
156,653,889.81

1,970,526,691.
总资产
85
206,702,889.7
7
2,628,023,993
.37
770,858,457.6
161,491,545.2
9
2,945,733,630.
16
921,889,577.9
2
249,400,000.0
0
29,509,962.08
193,743,330.0
0
161,473,923.0
5
2,888,621,155.
99
969,818,231.3
4
287,000,000.0
0
60,908,975.57
7,017,486.00
流动负债 458,412,761.53
3
426,090,071.5
其中:短期借款 394,648,011.19
0
应付帐款 22,546,488.84
52,897,099.78
1,533,167.00
预收帐款 1,889,433.00
其他应付
19,954,539.87

未交税金
215,123,236.5
3
10,815,227.35
11,774,052.36
788,500,000.0
358,269,196.3
5
89,836,580.58
661,000,000.0
0
1,582,889,577.
92
1,362,844,052.
24
215,930,000.0
0
590,061,139.7
9
24,536,513.24
521,000,000.0
0
1,490,818,231.
34
1,397,802,924.
65
167,930,000.0
0
长期负债 543,170,000.00
0
1,001,582,761.1,559,358,457
.63
1,068,665,535
负债合计
53
所有者权益 968,943,930.32
.74
187,480,000.0
其中:实收资本 226,480,000.00
0
..


337,151,272.4
资本公积 337,151,272.46
6
盈余公积
未分配利
401,699,603.56

利润表
1,375,729,956.
主营业务收入
02
.19
233,856,345.0
主营业务利润 313,518,566.77
9
184,924,432.0
营业利润 266,658,789.43
8
181,622,937.8
利润总额 264,559,933.45
4
138,763,795.0
净利润 184,547,800.97
9
财务指标
资产负债比率
(%) 50.83% 59.34%
2.32
1.35



1,094,635,410
8

3,613,054.30
3,613,054.30
540,421,208.9
337,151,272.4
6
3,613,054.30
806,149,725.4
8

337,151,272.4
6
3,613,054.30
889,108,597.8
9
1,785,831,794.
87
451,344,428.5
1
396,999,465.5
8
396,145,858.0
2
295,228,516.5
0

646,399,178.2
7
123,167,813.0
4
95,807,112.78
91,627,071.16
82,958,872.41

53.73%
1.59
1.01
51.61%
1.24
0.82
流动比率(倍) 3.32
速动比率(倍) 1.86
说明:资产负债率=(流动负债+长期负债)资产总计*100%
..


流动比率=流动资产合计流动负债合计*100%
速动比率=(流动资产-存货)流动负债总额×100%

融资及信用情况:根据人民银行企业信息查询,截止至2010
年10月27日,某集团对外借款万元,保证担保金额9600
万元,抵押担保金额6006万元,质押担保金额500万元。

无不
良信用记录。







第二部分 项目情况

一、 项目公司情况
“某”住宅项目(以下简称“项目”或“住宅项目”或“本
项目”) “项目公司”为某华居。

某华居房地产有限公司由某集
团有限公司、自然人xx、自然人张建兵共同出资组建,其中某
集团出资万元,占比95.4%,xx出资450万元,占比3%,
张建兵出资240万元,占比1.6%。

经营范围为:房地产开发与
经营。

企业法人营业执照号:xx。

组织机构代码证为:6xx。


务登记证号为:xx。

法定代表人为xx。

某华居具有房地产开发暂
定资质证书。


二、 项目情况
某是某集团继某艺泰安邦,某某艺鼎广场等成功开发之后,
强势回归某,在某路桥核心区域开发的又一大型高端住宅社区。


..


(一)建设规划
某项目位于浙江省某市路桥区的核心位置,东至“水天一色”
小区,南至三角陈村“和平苑”,西至南山街(规划宽度42M),
北至双水路(规划宽度60M)。

路桥区为某市南部主体城区。


东濒东海,南接温岭,西邻市区黄岩区,北连市区椒江区。

作为
“一个发展核”之一,路桥已成为浙东南沿海地区商贸中心和某
市商贸中心功能区。

本案西临路桥蓝天小学、南面有某市路桥客
运中心、东望电子城、中国城、3大形象工程(会展中心、世纪
广场、文体中心)、某世贸中心、建筑装饰城、企业总部、富仕
路商业街等。



..




根据规划条件本项目总建筑面积 ㎡,地上总建筑面积
㎡,其中商业及物业经营 ㎡,住宅 ㎡,
物业管理230 ㎡,物业经营306 ㎡,社区管理用房350 ㎡,
卫生计生服务站150 ㎡,公厕50 ㎡,开关站70 ㎡,其他80 ㎡,
地下总建筑面积 ㎡,绿化率30 %。


..



某项目面向中高端的客户群,打造某市环境优美、建筑典雅、
设施完备、安全便捷的居住小区,体现宜居、格调、和谐的气质。


户型面积状况:
80-100㎡,共36户,所占比例为6.5%
130-140㎡,共86户,所占比例为22.6%
150-160㎡,共4户,所占比例1.2%
160-180㎡,共62户,所占比例19.7%
180-190㎡,共70户,所占比例24.7%
190-200㎡,共66户,所占比例24.6%
大于200㎡,共4户,所占比例2.1%
(二)投资估算
本项目设计估算是根据某市场价格结合本项目定位确定的,
具体包括土地、全部建筑安装工程和综合单项配套工程和绿化工
程。

本项目总用地面积平方米,总建筑面积平方
..


米,其中地上建筑面积平方米,地下建筑面积平
方米。

剔除商铺和车位,本项目住宅可销售面积为平方
米,根据估算总投资约为.66万元。


成本项目名称
土地
土地价
契税
小计
前期费用
地质勘察设计

三通一平费
证照办理等前
期费
小计
建安费用
工程造价
小计
配套
大配套
供电
..
工程量
(M
2
















单价(元) 总价(万元)

1819.16
54.57
1873.74

45
80
40
165

1550
1550.00

130
70

.00
507.00
.00

418.05
743.20
371.60
1532.85

.50
.50

1207.70
650.30




备注











供水
煤气
通讯邮政
雨水
污水
有限电视
安防智能化
绿化景观
道路工程
围墙工程(大
门)
二级生化处理
及垃圾
小计
间接费
开发管理费
销售费用
投资利息
不可预见费
小计
总投入成本合
..










40
30
10
5
10
10
10
50
10
5
371.60
278.70
92.90
46.45
92.90
92.90
92.90
464.50
92.90
46.45













.00
.00


.00


5
385

5
1.1%
16.00%
20
570.47
4350.45
46.45
3576.65

46.45
867.41
2400.00
185.80
3499.66
.66





万元*16%


每平米造价:




4350.45元
本项目预计销售收入万元,销售利润率29.07%,投
资回报率72.41%。




项目

金额
单位:万元
销售百分比
可售住宅面积:
平方米,
住宅销售收入 .00 不包括商铺和车
位;单价:

销售收入合计
减:成本总额
其中:工程成本
管理、销售费用
财务费用
减: 税金
销售利润
销售净利润
投资回报率

..
.00
.66
.80
913.86
4200.00
6071.84
.51
.63
72.41%

53.54%
47.05%
1.16%
5.33%
7.70%
38.76%
29.07%


(三) 营销计划
由于本项目体量较小,适宜短、平、快销售,参考目前周边
在售楼盘销售价格,考虑20%左右的市场浮动。

根据2010年市
场趋势,在未来3年市场有一定竞争,宏观政策存在不确定性的
情况下。

如本项目2011年4月开盘的话,预计
均价在 元
㎡左右。


销售计划表

销售开始时间
销售完成时间
销售周期(年)
销售

2011年
2012年
2013年
住宅
2011.04.01
2013.12.31
3
60%
30%
10%
1.5 住宅销售均价(万元
㎡)
预计住宅销售面积
(㎡)
预计住宅销售收入
(万元)

三、项目背景及市场分析
(一)项目区域经济状况
..


某位于浙江沿海中部,全市陆地面积9411平方千米,浅海
面积8万平方千米,人口552.61万人。

1994年设某市,市区总
面积1536平方公里,总人口142.6万,市区由椒江、黄岩、路
桥3个区组成,现辖临海、温岭2个县级市和玉环、天台、仙居、
三门4个县。

大陆海岸线745千米,占浙江省的28%。

有6个
县市区濒临东海。

椒江城区为某市行政中心、市级金融、科研文
化体育中心、辖区面积280平方公里,人口45.2万。

黄岩城区
为高科技工业园区,辖区面积988平方公里,人口57万。

路桥
城区为区域性综合市场贸易区,辖区面积274平方公里,人口
40.4万。

某兼得山海之利,区位优越,资源丰富,房地产市场
发展前景良好。

某市GDP已连续多年保持增长。

经济的快速发
展、人民生活水平的不断提高,为房地产的发展提供了坚实的支
撑杭州绿城等房地产企业的高调进驻某,也给开发商很大的信
心。

绿城集团目前在某拥有两个即将开发的高端物业——浙能绿
城?某西商务区项目和绿城?某路桥项目,一定程度上显示了某
和路桥的房地产发展的潜力。


2010年,虽然受到新政影响,但某房地产市场仍然呈现繁荣
的发展态势,房地产开发投资增幅环比上升,房屋销售出现较强
反弹。

目前房地产市场成交结构有了明显变化:某在售住宅楼盘
的居住需求虽仍远高于投资需求,以市区或近郊居民改善居住环
境及婚房为主。


某经济与其他城市没有可比性,路桥区域市场也具特殊性,
..


房产市场没有可比性,各城市发展轨迹形态不一样。

某目前的房
价在浙江省的11个地级市中,基本是最低的。

某民资丰厚,经
济发达,位居全省前列,而房价却在最后,房价的上升空间较大。


近几年某楼盘的品质不断提升,赶超杭州等大城市水平。

房价成
本不断提高,房价理应适当增长。

土地成本近年大幅度攀升,建
安成本等不断提高,给房价上升带来很大压力。

房价一路走高,
有其根本的基础和理由。

但某的房价上升幅度小,政府宏观调控
的执行比较到位,某房价理性略微上升,为今后的房市健康发展
创造了一定的空间。

2010年至今某各板块销售情况良好,以椒
江区销售最为活跃,其次是路桥区。

三区之中,路桥地区形势最
为乐观,一是由于城市规划前景的价值体现,二是路桥强劲的经
济支撑。


(二)区域房地产价格分析
某商品房市场供需关系:从
供应量来看,房屋新开工面积稳
步增长。

近几年某房屋竣工面积
增幅较大。

从销售量来看,06-07
年间,整体销售量稳定增长,但
涨幅呈现下滑趋势。

08年由于金
融危机影响,某商品房市场销售量萎缩,09年,房地产市场逐渐
回暖,商品房销售增长迅速,10年上半年房地产走势来看,整体
呈稳定上升趋势,从路桥板块来看,因市场供不应求,且多个高
..


端品牌项目推动,价量齐升。


某商品房价格走势:2007年在整体房地产市场销售火热的情
况下,某商品房销售均价上涨幅度较大,进入2008年,由于受到
金融危机的影响,某商品房销售均价有小幅的回落。

2009年,某
高端物业销售明显活跃,房地产价格阶段性、区域性上涨明显。


2010年至今某住宅价量齐升,主要是一些品质楼盘、高档楼盘及
均价较高的楼盘推向市场,如绿城玉兰广场等项目,直接抬升了
某市市的住房销售价格。



2010年某商品房市场信息

90(含)以下
90-144
144(含)以上
商业
办公
其它


90(含)以下
90-144
已售已售面积已售成交金已售成交
套数 (㎡) 额(万元) 均价(元)

6

23 1574.46 3294.2100 .79
3
1
0
327.30 430.0890 .51
205.62 576.0156 .60
0.00 0.0000 0.00

18 1435.96 838.5849 5839.89
4 227.61 59.8700
已售已售面积已售成交金已售成交
套数 (㎡) 额(万元) 均价(元)
165 .46 .2306 .00
23 3027.03 3017.3774 9968.11
本 宅
..


年 144(含)以上
商业
办公
其它
83 .37 .3452 .10
3 174.93 284.4231 .25
60 6472.39 5688.8734 8789.45
63 1529.12 802.8267

台州各区5月10日-6月13日成交套数及面积走势

.27

.35


.84
.01

7111.53
6113.48
5713.92

5677.93
3779.11
4941.13
5000
059
223
2840
256
1
区区区市市县县县



江岩桥海岭居门


椒黄路临温仙三




销售面积(㎡)销售套数(套)




某项目所在的路桥区作为某市的主城区之一,被政府定义为
某世贸中心,民营经济发达,居民购买能力较强。

区域房地产市
场起步相对较晚,目前市场在售楼盘较少,但在建经济适用房较
大,从目前路桥板块商品房市场来看,均价在-元
..


平方米左右,部分楼盘待售楼盘对外报价在 - 元
平方米。


位置
南依腾达
路,东望
会展中心
北临富
幸福人

仕路,东
侧紧临
南南官
大道
路桥中学
绿城
玫瑰园
西南,西
沿灵山
路,北靠
南山街
路桥区政
府东侧、
御景湾 商海街与
南潞河路
交汇处
..
规划环









销售进

价格
水天一

好 售罄
-
元㎡
-
较好




预计7、元㎡,
8月开

附赠面积及
一次性付款9

待定,销售员
预计
元㎡
以上





在售,
高层暂
未开盘
较好




预计8

开盘
预计
-
元㎡左右



国际塑
料城
腾达路与
泰隆街交
汇处,紧
邻永宁河
较好




待定,销售员
暂未开
预计

元㎡
以上
09年,路桥板块房地产市场整体走势稳中升。

09前三季度,
板块内整体销售量26.44万平方米,销售金额在184.7亿元。


售量已超过08年全年销售量,全年路桥区全年商品房住宅销售
量超过35万平方米。

从成交面积来看,90-144平方米房源成交
占据最大比重,但是144平方米以上房源成交的比重有明显的上
升,说明消费者对于高端住宅的追求度有明显的提高。


台州各区5月10日-6月13日销售均价
.00
.02
.00
8628.41
8644.82
7473.81
.00
6534.04
5326.26
8097.20
.00
5930.22
5224.30
3480.62
5000.00
0.00



































(三)某项目SOWT优、劣分析:
本项目目标客户群为:私营业主、企业高管、远东商贸区个
体经商户、市区公务员、温岭等周边县市投资客群。

目标客户
追求荣耀感,有较强经济实力,有消费中高档住宅的需求,但
市场上没有合适房源,且价位相对较高,房型合适,无法符合
..


他们挑剔的眼光。


优势(strength):
地段发展潜力,未来行政中心;
教育资源;
交通道路优势;
景观资源(湖+山+园林);
国际视野,顶级团队设计建造,品质高端,路桥乃至某领先;
体量小,无需考虑商业去化;
某品牌优势。


劣势(weakness):
生活配套尚不成熟,人气正处于渐佳的过程中。


机会(opportunity):
远东商贸区的发展,前景广阔;
目前在售房源不多,后续供应量不大,本案体量小,无需考
虑商业去化,适宜短、频、快操作;
路桥经济势头良好,居民有购买力;
市场缺乏中高端精品住宅,目前在售房型一般。


威胁(threat):
供应关系转化,未来市场有一定竞争;
宏观调控的不确定性。



第三部分 信托方案概述
..



某信托有限责任公司(以下简称“某信托”)拟设立“某·某
股权收益权投资单一资金信托计划”(以下简称“本信托”或“信
托计划”),信托期限12个月,规模元,募集资金用于某
华居股权收益权投资,即受让某集团持有的某华居95.4%股权
(以下简称“标的股权”)收益权(以下简称“股权收益权”)。


某集团将股权收益权转让价款全部划转(委托贷款或股东借
款)给某华居,用于某住宅项目开发建设。


对于某信托受让的股权收益权,某信托和某集团按照约定条
件对某华居的经营业绩及股权收益权项下的收益进行考核,在达
到相关考核指标的情形下,某集团有权自行或指定第三方以约定
价格受让某信托持有的股权收益权;在未达到相关考核指标的情
形下,某集团有义务自行或指定第三方以约定价格受让某信托持
有的股权收益权。

根据项目现金流测算,在某华居正常经营的情
况下,双方设定的经营业绩考核指标是可以实现的。


某信托将股权收益权项下的收益、转让所得等收入作为信托
利益的来源向受益人进行分配。

必要时,某信托对某华居资产进
行处置,并将处置所得作为信托利益的来源向受益人进行分配。



第四部分 信托计划要点
一、信托计划设立
..


(一)某信托设立本信托,信托资金规模不超过【】
万元,期限为【12】个月。

受托人有权根据信托财产的具体情况,
将信托期限延长至信托财产完全变现止。


(二)本信托项下的全部信托资金用于受让股权收益权。


三、信托资金的运用与退出
信托资金以受让股权收益权的方式运用,以对某华居的公司
管理及经营业绩进行考核实现股权收益权转让即信托资金的退
出。


(一) 股权收益权转让(信托资金的运用)
1、股权收益权定义及交付
所谓“股权收益权”是指:(1)标的股权因送股、公积金转
增、配股、拆分股权等而形成的衍生股权;(2)标的股权及衍生
股权孳生的股息、红利等;(3)转让方依照法律、行政法规规定、
司法机关裁决或经受让方(某信托)书面同意,依法对外转让或
以其他方式处置标的股权、衍生股权的收益;(4)若某华居依法
解散,经清算标的股权和衍生股权对应的剩余财产。


某集团出具关于股权收益权转让的股东会决议并签订股权收
益权转让协议即视为股权收益权的“交付”。


2、股权收益权价值评估
某华居95.4%股权收益权价值经浙江天源资产评估公司评
估,评估价值为2.1*95.4%=2亿元。

信托规模1.5亿元为评估值
的75%。


3、本信托项下全部信托资金(万元)用于受让股权收
..


益权。


某集团至迟在本信托发行之前与某信托签署《股权收益权转
让协议》。


4、某信托支付股权收益权价款的前提条件为:
(1)《合作协议》和《股权收益权转让协议》已签署并生效;
(2)信托计划已成立;
(3)《土地使用权抵押合同》已签署并生效,且抵押手续已
办理完毕、某信托已取得他项权利证;
(4)《股权质押抵押合同》已签署并生效,且质押手续已办
理完毕、某信托已取得权利凭证(如有);
(5)《保证合同》已签署并生效;
(二)对某华居经营业绩考核和管理(信托资金退出)
1、对某华居经营业绩考核
(1)某信托和某集团按照约定条件对某华居的经营业绩及股
权收益权实现进行考核,具体考核条件为:
a.信托计划期满9个月之日,某华居银行账户内现金余额达
到【】万元。


b.信托计划期满12个月之日,某华居银行账户内现金余额达
到【】万元。


..


(2)在达到b考核指标的情形下,某集团有权自行或指定
第三方以“【】万元+投资期间内每日投资收益之和”的
约定价格分次受让股权收益权。

某集团享有的该项权利以下称为
“选择权”。


上述约定价格中,投资期间内每日投资收益的计算方法为
“【】万元×M%÷360”,投资期间为自信托计划成立之
日(含)起至相应的a、b考核基准日(不含)止所经历的期间。


M的初始值为【12 】。


如果在信托计划存续期间某华居进行过利益分配且相应利益
已支付给某信托的,则上述约定价格应扣除某信托已取得的利
益。


(3)就某信托向某集团授予的上述选择权,某集团应向某信
托支付“【】万元+投资期间内每日投资收益之和”作为
其取得该选择权的对价。

该选择权对价分次由某集团或其指定第
三方支付给某信托:“【】万元×【 2 】%×1”应至迟在
某信托支付完毕股权收益权价款次日支付;余款于信托到期日支
付”。

在某集团行使选择权时,已经支付的选择权对价在总价款
中予以抵扣。

如果某集团未行使选择权,已经支付的选择权对价
不予退还。


(4)在未达到b考核指标的情形下,某集团有义务自行或
指定第三方以约定价格受让某信托持有的股权收益权,约定价格
等同于上述股权收益权转让总价款。


(5)某集团或其指定第三方支付选择权对价后,未经某集团
同意,某信托不得再向其他方转让标的股权;某集团提出行使选
择权时,某信托必须将标的股权转让给某集团或其指定第三方。


但如果截至b考核基准日某集团未行使或完整行使选择权,某信
托有权向其他方转让标的股权收益权及或处置抵押、质押资产、
..


执行担保人,超过b考核基准日的信托资金投资回报率为20%。


某集团保证同意该项转让。


2、项目管理
(1)某华居的所有资金(包括但不限于股东借款、贷款、
销售回款等)应专项用于本项目的开发建设。

本项目开发建设所
需资金应在某信托监管下进行支付。

某华居应依本项目建设需求
资金的情况,编制详细的《资金使用计划》(包括月度资金使用
计划和总资金使用计划),提交给某信托。

本项目开发和某华居
正常运作所需的资金支出原则上应按《资金使用计划》的约定划
拨使用。

某华居同意至迟在信托计划发行之前以本条内容为基础
就具体事宜与某信托及其指定的监管银行另行签署《账户监管协
议》。


(2)某华居的银行账户仅限于在某信托指定的监管银行(×
×银行)开立并以监管帐户作为销售回款帐户。

除现有已开立且
经某信托同意保留的账户外,某华居开立新的银行账户应经某信
托书面同意。

未经某信托同意,某华居的所有资金账户不得开通
同城通存通兑业务和网上银行等电子渠道功能(仅用于查询的除
外)。


(3)如果截至信托计划期满【9】个月之日,本项目销售回
款帐户内现金余额未达到【】万元,则某华居有义务根据
某信托的要求,在信托计划到期之前分三次,于每月月末至少向
监管帐户汇入差额部分所需资金。


..


(4)信托计划存续期间,某华居办理本项目的预(销)售许
可证时,应事先取得某信托的书面同意,在销售合同中写明销售
回款帐户为银行监管帐户,并在房地局进行备案。


3、特别约定事项
(1)某集团承诺,其对某华居的所有权益(包括债权和股权)
均劣后于某信托对某华居的所有权益。

除非各方另有约定或某信
托书面同意,在某信托持有的对某华居的所有权益未全部实现
前,某集团不主张所持的对某华居的债权、股权项下任何权益。


(2)某华居承诺,在信托计划存续期间不再向商业银行申请
开发贷款,不再对外增加除股东借款外的其他负债(因商品房预
售形成的预收账款除外)。

如果本项目建设资金出现缺口,在销
售回款不能补足的情形下,某集团承诺其以自有资金补足;如果
由于本项目投资总额超出预算,则超出部分全部由某集团以自有
资金补足。


(3)某华居承诺,在信托计划存续期间,未经某信托书面同
意,不得将本项目编号为路国用(2010)第00053号地块的土
地使用权转让(包括但不限于赠与、交换、出售等)、作价入股、
抵押或以其他任何方式处分。


(4)某华居承诺,在信托计划存续期间,某项目的在建工程
不作融资抵押用途。


四、担保措施
..


(一)某华居将某项目编号为路国用(2010)第00053号地
块的土地使用权抵押给某信托,为某集团在《股权收益权转让协
议》项下的义务提供抵押担保。

该土地经浙江博南土地房地产评
估咨询有限公司评估,价值为2.3亿元,抵押率为65% 。

某华
居至迟在信托计划发行之前与某信托签署《土地使用权抵押合
同》并办理完毕以某信托为第一顺位抵押权人或唯一抵押权人的
土地使用权抵押手续。

并办理管辖地为某的强制执行公正。


(二)某集团将其所持某华居【95.4】%股权质押给某信托,
为某集团在《股权收益权转让协议》项下的义务提供抵押担保。


某集团至迟在信托计划发行之前与某信托签署《股权质押合同》
并办理完毕以某信托为第一顺位质押权人或唯一质押权人的质
押手续。

并办理管辖地为某的强制执行公正。


(三)某先生为某集团在《股权收益权转让协议》项下的义
务提供连带责任保证担保。

某先生至迟在信托计划发行之前与某
信托签署《保证合同》。

并办理管辖地为某的强制执行公正。


五、信托退出资金来源及敏感性分析
(一)资金来源
1、某项目收入
在信托期内,通过前述分析可知,某项目预计可形成用于还
款的资金为万元,可作为信托资金的还款来源。


2、质押股权的处置
..


某集团将某华居95.4%的股权质押给某信托,某华居所拥有
的某项目,总投资达.66万元。

该项目可销售万元、
可实现净利润.63万元。

处置该股权应可顺利变现,以补
充本信托股权收益权回购款。


3、股权收益权出让
根据《股权收益权转让协议》,某集团将某华居95.4%的股
权收益权以1.5亿元转让给我司,若某集团不能履行回购承诺,
我司即出让该等股权收益权,可回收部分资金。


4、执行担保人
根据担保合同,我司在某集团未履行回购义务时,可要求某
集团实际控制人某履行担保义务。


5、抵押物处置所得
某华居拥有的路桥地块作为抵押担保。

按评估价值计算,处
置土地所得可作为本信托还款补充来源。


综上,从某项目销售、抵押物出售、和股权的处置或执行担
保人变现,本信托资金的还款来源较为充分。


(二) 敏感性分析
下跌幅

均价(元销售收入
㎡) (万元)
股权收益权
受让价款(万
元)
住宅(㎡)
0.00% 52,570.00 15,000.00 78,855.00 16,800.00
10.00%
..
13,500.00 70,969.50 16,800.00


20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
75.00%
78.70%
12,000.00 63,084.00 16,800.00
10,500.00 45,150.00 16,800.00
9,000.00 47,313.00 16,800.00
7,500.00 39,427.50 16,800.00
6,000.00 31,542.00 16,800.00
4,500.00 23,656.50 16,800.00
3,750.00 19,713.75 16,800.00
3,195.74
16,
800.00
16,800.00
本信托的信托利益(信托资金本金与信托资金收益之和)即
股权收益权受让价款为.00万元,当销售均价下跌78.7%
时,可实现销售收入仍可覆盖本信托的信托利益。

当销售均价下
跌78.7%时,住宅均价3195.74元平方米,该价格就本项目而
言,近期内可能性极小。

故此,本信托信托利益的安全边界较宽。


六、信托收益分配
(一)信托终止时的利益分配
1、受益人年化收益率预计为:10%年
于信托终止后十个工作日内分配;
2、监管银行及监管费、造价审核费:建设银行为监管银行,
收取1%年的监管费和造价审核费(以所有信托资金为基础计
算,于支付完毕股权收益权价款次日支付);
3、信托费用与报酬的计算与支付:信托报酬为1%年,信
..


托费用0%年,由信托财产承担, 于支付完毕股权收益权价款次
日支付;
(二)信托延期期间的利益分配
延期期间的收益由受益人与受托人按照该期间收益的6:4
比例分配。


七、信托交易结构示意图及操作流程
(一)示意图










(二)操作流程(评审通过后)
第一步:某信托与某集团、某华居、某先生签署下列协议、
合同
1、某信托与某集团、某华居、委托人签署《合作协议》,就
本信托相关内容进行约定;
2、某信托与某集团签署《股权收益权转让协议》,股权收益
..

合格投资人
设立信托 土地抵押
利益分配
中泰信托
账户监管

台州华居

徐建刚


















刚泰集团



权转让之前由某信托认可的评估机构评估并出具《评估报告》;
3、某信托与某华居签署《土地抵押合同》,办理抵押登记及
强制性执行公证,土地使用权抵押前由某信托认可的评估机构评
估并出具《评估报告》;
4、某信托与某集团签署《股权质押合同》,办理质押登记及
强制性执行公证;
5、某信托与某先生签署《保证合同》及强制性执行公证;
第二步:某信托与某华居、建设银行签署《资金及账户监管
协议》。


第三步:某信托与合格投资人签订《某·某股权收益权投资
信托合同》及风险申明书,本信托成立。


第四步:某信托按约定支付股权收益权转让价款。


第五步:某信托按约定对某华居进行账户监管。


第六步:某信托按照约定转让股权收益权。


第七步:某信托按照约定向受益人分配信托利益,终止本信
托。


第五部分 风险揭示及控制措施
(一)本项目开发的过程风险:本项目开发过程中,由于项
目公司管理决策失误,使信托项目在运行过程中出现一定风险。


1、某华居的所有资金(包括但不限于股东借款、贷款、销售
回款等)应专项用于本项目的开发建设,并向某信托提交《资金
使用计划》,按约定使用,项目公司账号由某信托、监管银行共
..


同监管。


2、某华居的银行账户仅限于在某信托指定的监管银行开立并
以监管帐户作为销售回款帐户。

除现有已开立且经某信托同意保
留的账户外,某华居开立新的银行账户应经某信托书面同意。


3、信托存续期间,某华居不得将某项目在建工程另作抵押。


4、开发过程中,某华居不得向银行等金融机构申请贷款,若
资金不足,由某集团补足。


(二)本项目销售不能如期实现的风险:信托期间,因宏观
和微观因素导致房地产市场大幅波动,使项目销售不能如期实
现,直接影响到信托资金的安全。


1、通过对市场的了解与研究,我们认为本项目,地理位置优
越,交通便利,配套齐全,具有一定的升值潜力,以及项目适中
的定价,对销售有一定保证。


2、截至信托计划期满【9】个月之日,本项目销售回款帐户
内现金余额未达到【】万元,则某华居有义务根据某信托
的要求,在信托计划到期之前每月至少向监管帐户汇入资金835
万元。


根据测算当销售均价下跌78.7%时,可实现销售收入仍可覆
盖本信托的信托利益。


3、在上述第二点也不能满足受让资金的前提下,某信托有权
处置抵押物、质押股权及担保人变现等方法以确保受益人权益实
现。


..


(三)信托资金不能如期退出的风险:虽然本项目预计受让
资金来源充足,但也存在因各种条件变化而无法履约的风险。


1信托期内要求某集团及某华居提供年度审计报告、月度财
务报表和经营情况说明,掌握基本面情况,尽力做到风险的事先
防范。


2根据抵押物及股权处置的时间需要,信托计划可以延期,
为处置预留了充足的时间,较大限度地规避流动性风险。


3、某集团承诺,其对某华居的所有权益在某信托持有的对某
华居的所有权益未全部实现前,某集团不主张所持的对某华居的
债权、股权项下任何权益。


4、在某集团不能按约定如期足额支付股权收益权转让价款的
情况下,某信托有权处置抵押物、质押股权及追溯担保人等方法
以保障受益人利益。



第六部分 结论
综上所述,本信托符合现行监管政策,且风险可控,可操作
性较强;本信托的实施,可增强我司对房地产信托的自主管理能
力。


故,我部认为本信托可行,请予评审。


投资银行总部
2010年10月26





..

























..



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发布时间:2021-09-14 11:34:32
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作者: admin

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12条评论

  1. 某华居银行账户内现金余额达到【】万元

  2. b.信托计划期满12个月之日

  3. 截至信托计划期满【9】个月之日

  4. 可操作性较强;本信托的实施

  5. 本信托项下全部信托资金(万元)用于受让股权收.. 益权

  6. 则某华居有义务根据某信托的要求

  7. 某华居的所有资金账户不得开通同城通存通兑业务和网上银行等电子渠道功能(仅用于查询的除外)

  8. 某华居的所有资金账户不得开通同城通存通兑业务和网上银行等电子渠道功能(仅用于查询的除外)