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非公开发行股票的条件及程序、优先股发行与交易

2022-01-27 19:38:14股市市场177
分级杠杆型基金-双眼皮埋线最好的医院 2021年8月26日发(作者:王非下课险惹冲突) 第一节 股票的发行 七、上市公司非公开发行股票的条件及程序 非公开发行股票,是指上市公司采用非

分级杠杆型基金-双眼皮埋线最好的医院

非公开发行股票的条件及程序、优先股发行与交易2021年8月26日发(作者:王非下课险惹冲突)



第一节 股票的发行


七、上市公司非公开发行股票的条件及程序
非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。(又称为“定向增发”)
【提示】2020年2月14日实施的修订后的《上市公司证券发行管理办法》对定向增发内容进行了较大修订,
但CPA《经济法》教材未收录。故本部分内容按照修订前的制度进行讲解,保持与教材一致。
(一)非公开发行股票的条件
1.非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(2)发行对象不超过(≤)10名。(2014Q2)
发行对象为战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。(2014Q)
【提示1】“发行对象不超过10名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法
投资组织不超过10名。
【提示2】证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为1个发行对象。(2014Q2)
【提示】信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
2.上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:
(1)发行价格不低于(≥)定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2018BQ2)
【提示】定价基准日,可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可
以为发行期的首日。
(2)发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票
决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让:(2018BQ2,2014Q)
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
除以上之外的发行对象,上市公司应当按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购
的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
()募集资金使用符合规定;
(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
.上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
()上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)现任董事、高级管理人员最近6个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证
券交易所公开谴责;
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查;
(6)最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【例题·2012年多选题】根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司非公开发行股票的表述中,正确的
有( )。
A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的,不得非公开发行股票
B.发行对象不超过10名
C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让
D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
【答案】ABCD
(二)非公开发行股票的程序
1.董事会决议


董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条
件生效的股份认购合同。
董事会作出非公开发行股票决议,应当选择确定本次发行的发行基准日,并提请股东大会批准。
董事会决议经表决通过后,上市公司应当在2个交易日内披露。
2.股东大会决议(2019AQ4、Q5)
股东大会就发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2以上通过。股东大会就非公开发
行股票作出的决定,涉及关联股东的,应当回避表决。(回避+出席+≥2)
【提示】关联股东,是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
.向证券交易所提交发行申请,并经证券交易所审核。(2020新增)
4.证监会依照《证券法》的规定履行发行注册程序。(2020新增)
5.发行股票
发行人应当在注册决定有效期内发行股票。
6.备案
回顾与总结

八、优先股发行与交易
1.发行人范围
(1)公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司
(2)非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司
()其他公司尚不能发行优先股
发行人
上市公司
非上市公众公司
其他公司
公开发行

×
×
非公开发行


×
2.发行条件
上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,
已回购、转换的优先股不纳入计算。(2014Q1)
.公开发行优先股的特别规定(2014Q1)
上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项:
(1)采取固定股息率;
(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;
()未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的,可就第(2)项和第()项事项另行约定。
4.公司收购中的优先股
(1)优先股可以作为并购重组的支付手段。
(2)上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收
购条件。
【例题·2018年多选题】根据证券法律制度的规定,公开发行优先股的公司必须在公司章程中规定的事项
有( )。
A.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息


B.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一个会计年度
C.采取固定股息率
D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
【答案】ABCD
【解析】公开发行优先股的公司,必须在公司章程中规定以下事项:(1)采取固定股息率(选项C)。(2)
在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息(选项A)。()未向优先股股东足额派发股息的差
额部分应当累积到下一会计年度(选项B)。(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配(选项D)。
回顾与总结

九、首次公开发行股票的注册程序和承销
(一)首次公开发行股票的注册程序(以科创板为例)

1.董事会决议
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作
出决议,并提请股东大会批准。
2.股东大会决议
发行人股东大会就本次发行股票作出的决议,至少应当包括下列事项:(1)本次公开发行股票的种类和数
量;(2)发行对象;()定价方式;(4)募集资金用途;(5)发行前滚存利润的分配方案;(6)决议的有
效期;(7)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;(8)其他必须明确的事项。
.申请与受理
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐
人保荐并向交易所申报。
交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。
【提示1】自注册申请文件受理之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,
以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员,即承担相应法律责任。
【提示2】注册申请文件受理后,未经中国证监会或者交易所同意,不得改动。
4.信息披露
根据上海证券交易所相关发行上市审核规则,在交易所受理发行上市申请文件当日,发行人应当在交易所
网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。交易所受理发行上市申


请后至中国证监会作出注册决定前,发行人应当按照本规则的规定,对预先披露的招股说明书、发行保荐书、
上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。
【提示】预先披露的招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件,不能含有股票发行价格信息,发
行人不得据此发行股票。
5.交易所审核
(1)审核主体
交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;
设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议;
设立科创板股票上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。
(2)工作方式
交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行
人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
()审核期限
交易所应当自受理注册申请文件之日起个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,
以及交易所按照规定对发行人实施现场检查,或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间
不计算在内。
6.交易所审核意见
交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人
股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。
不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。
7.中国证监会注册
(1)证监会审核
中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发
行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披
露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所
进一步问询。
(2)退回交易所补充审核
中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可
以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,同意发行人股票公开发行并上市的,重新向中国证监会报送审核
意见及相关资料,注册期限重新计算。
()注册期限
中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补
充、修改注册申请文件,中国证监会要求交易所进一步问询,以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对
有关事项进行核查的时间不计算在内。
8.程序终止(2020新增)
存在下列情形之一的,交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序,并向发
行人说明理由:
①发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐;
②发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改;
③注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
④发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查;
⑤发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;
⑥发行人法人资格终止;
⑦注册申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作;
⑧发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期个月未更新;
⑨发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过个月仍未恢复;
⑩交易所不同意发行人公开发行股票并上市;
?中国证监会规定的其他情形。
9.择时发行股票
中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时
点由发行人自主选择。


10.发行前及时更新信息披露文件
中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表
过期的,发行人应当补充财务会计报告等文件;保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大
事项的,发行人、保荐人应当及时向交易所报告。
交易所应当对上述事项及时处理,发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的,应当出具明确意
见并及时向中国证监会报告。
11.可能影响本次发行的重大事项
中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前,发现可能影响本次发行的重大事项的,中国证监会
可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合发行条件的,可以撤销注册。
中国证监会撤销注册后,股票尚未发行的,发行人应当停止发行;股票已经发行尚未上市的,发行人应当
按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
12.再次申请
交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册
决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
【例题·2019年单选题】根据证券法律制度的规定,在科创板申请公开发行股票并上市的公司,作出同意
或者不同意股票公开发行并上市的审核意见的是( )。
A.保荐人
B.证券业协会
C.证券交易所
D.证监会
【答案】C
【解析】交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。
(二)强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
1.发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股
票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个
月。
2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后年内公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的预案,预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
【提示】具体措施可以包括发行人回购公司股票,控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上
述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
.发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行
的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件
中公开承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。
4.保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺:因其为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损
失。
5.发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%
以上股东减持时,须提前个交易日予以公告。
6.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,应同时提出未能履行
承诺时的约束措施,并在公开募集及上市文件中披露,接受社会监督。
证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束,对不履行承诺的行为及时采取监管措施。
7.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定,发现不符合法定条件
或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行注册决定,发行
人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;(2020新增)
发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人,应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的
除外。(过错推定责任,须自证清白)(2020新增)


股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已经发行并上市的,
国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券,或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。(2020
新增)
【提示】当出现欺诈发行时,发行人负有责任的控股股东、实际控制人可能需要承担购回已发行证券的责任。
(2020新增)
(三)股票承销
1.股票承销的概念
发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签
订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
(1)证券代销,是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的
承销方式。
(2)证券包销,是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部
自行购入的承销方式。
2.承销股票
向不特定对象发行证券聘请承销团承销的,承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。(2020年修
订)
证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司
预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
.承销期限
证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
4.发行失败
股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为
发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
5.备案
公开发行股票,代销、包销期限届满,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理
机构备案。
6.承销机构的勤勉尽责义务
证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。
证券公司承销证券,不得有下列行为:(2020新增)
(1)进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动;
(2)以不正当竞争手段招揽承销业务;
()其他违反证券承销业务规定的行为。
证券公司有前款所列行为,给其他证券承销机构或者投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。



第一节 股票的发行


七、上市公司非公开发行股票的条件及程序
非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。(又称为“定向增发”)
【提示】2020年2月14日实施的修订后的《上市公司证券发行管理办法》对定向增发内容进行了较大修订,
但CPA《经济法》教材未收录。故本部分内容按照修订前的制度进行讲解,保持与教材一致。
(一)非公开发行股票的条件
1.非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(2)发行对象不超过(≤)10名。(2014Q2)
发行对象为战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。(2014Q)
【提示1】“发行对象不超过10名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法
投资组织不超过10名。
【提示2】证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为1个发行对象。(2014Q2)
【提示】信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
2.上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:
(1)发行价格不低于(≥)定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2018BQ2)
【提示】定价基准日,可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可
以为发行期的首日。
(2)发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票
决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让:(2018BQ2,2014Q)
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
除以上之外的发行对象,上市公司应当按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购
的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
()募集资金使用符合规定;
(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
.上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
()上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)现任董事、高级管理人员最近6个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证
券交易所公开谴责;
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查;
(6)最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【例题·2012年多选题】根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司非公开发行股票的表述中,正确的
有( )。
A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的,不得非公开发行股票
B.发行对象不超过10名
C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让
D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
【答案】ABCD
(二)非公开发行股票的程序
1.董事会决议


董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条
件生效的股份认购合同。
董事会作出非公开发行股票决议,应当选择确定本次发行的发行基准日,并提请股东大会批准。
董事会决议经表决通过后,上市公司应当在2个交易日内披露。
2.股东大会决议(2019AQ4、Q5)
股东大会就发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2以上通过。股东大会就非公开发
行股票作出的决定,涉及关联股东的,应当回避表决。(回避+出席+≥2)
【提示】关联股东,是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
.向证券交易所提交发行申请,并经证券交易所审核。(2020新增)
4.证监会依照《证券法》的规定履行发行注册程序。(2020新增)
5.发行股票
发行人应当在注册决定有效期内发行股票。
6.备案
回顾与总结

八、优先股发行与交易
1.发行人范围
(1)公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司
(2)非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司
()其他公司尚不能发行优先股
发行人
上市公司
非上市公众公司
其他公司
公开发行

×
×
非公开发行


×
2.发行条件
上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,
已回购、转换的优先股不纳入计算。(2014Q1)
.公开发行优先股的特别规定(2014Q1)
上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项:
(1)采取固定股息率;
(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;
()未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的,可就第(2)项和第()项事项另行约定。
4.公司收购中的优先股
(1)优先股可以作为并购重组的支付手段。
(2)上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收
购条件。
【例题·2018年多选题】根据证券法律制度的规定,公开发行优先股的公司必须在公司章程中规定的事项
有( )。
A.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息


B.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一个会计年度
C.采取固定股息率
D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
【答案】ABCD
【解析】公开发行优先股的公司,必须在公司章程中规定以下事项:(1)采取固定股息率(选项C)。(2)
在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息(选项A)。()未向优先股股东足额派发股息的差
额部分应当累积到下一会计年度(选项B)。(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配(选项D)。
回顾与总结

九、首次公开发行股票的注册程序和承销
(一)首次公开发行股票的注册程序(以科创板为例)

1.董事会决议
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作
出决议,并提请股东大会批准。
2.股东大会决议
发行人股东大会就本次发行股票作出的决议,至少应当包括下列事项:(1)本次公开发行股票的种类和数
量;(2)发行对象;()定价方式;(4)募集资金用途;(5)发行前滚存利润的分配方案;(6)决议的有
效期;(7)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;(8)其他必须明确的事项。
.申请与受理
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐
人保荐并向交易所申报。
交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。
【提示1】自注册申请文件受理之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,
以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员,即承担相应法律责任。
【提示2】注册申请文件受理后,未经中国证监会或者交易所同意,不得改动。
4.信息披露
根据上海证券交易所相关发行上市审核规则,在交易所受理发行上市申请文件当日,发行人应当在交易所
网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。交易所受理发行上市申


请后至中国证监会作出注册决定前,发行人应当按照本规则的规定,对预先披露的招股说明书、发行保荐书、
上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。
【提示】预先披露的招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件,不能含有股票发行价格信息,发
行人不得据此发行股票。
5.交易所审核
(1)审核主体
交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;
设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议;
设立科创板股票上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。
(2)工作方式
交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行
人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
()审核期限
交易所应当自受理注册申请文件之日起个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,
以及交易所按照规定对发行人实施现场检查,或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间
不计算在内。
6.交易所审核意见
交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人
股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。
不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。
7.中国证监会注册
(1)证监会审核
中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发
行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披
露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所
进一步问询。
(2)退回交易所补充审核
中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可
以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,同意发行人股票公开发行并上市的,重新向中国证监会报送审核
意见及相关资料,注册期限重新计算。
()注册期限
中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补
充、修改注册申请文件,中国证监会要求交易所进一步问询,以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对
有关事项进行核查的时间不计算在内。
8.程序终止(2020新增)
存在下列情形之一的,交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序,并向发
行人说明理由:
①发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐;
②发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改;
③注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
④发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查;
⑤发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;
⑥发行人法人资格终止;
⑦注册申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作;
⑧发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期个月未更新;
⑨发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过个月仍未恢复;
⑩交易所不同意发行人公开发行股票并上市;
?中国证监会规定的其他情形。
9.择时发行股票
中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时
点由发行人自主选择。


10.发行前及时更新信息披露文件
中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表
过期的,发行人应当补充财务会计报告等文件;保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大
事项的,发行人、保荐人应当及时向交易所报告。
交易所应当对上述事项及时处理,发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的,应当出具明确意
见并及时向中国证监会报告。
11.可能影响本次发行的重大事项
中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前,发现可能影响本次发行的重大事项的,中国证监会
可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合发行条件的,可以撤销注册。
中国证监会撤销注册后,股票尚未发行的,发行人应当停止发行;股票已经发行尚未上市的,发行人应当
按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
12.再次申请
交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册
决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
【例题·2019年单选题】根据证券法律制度的规定,在科创板申请公开发行股票并上市的公司,作出同意
或者不同意股票公开发行并上市的审核意见的是( )。
A.保荐人
B.证券业协会
C.证券交易所
D.证监会
【答案】C
【解析】交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。
(二)强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
1.发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股
票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个
月。
2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后年内公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的预案,预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
【提示】具体措施可以包括发行人回购公司股票,控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上
述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
.发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行
的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件
中公开承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。
4.保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺:因其为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损
失。
5.发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%
以上股东减持时,须提前个交易日予以公告。
6.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,应同时提出未能履行
承诺时的约束措施,并在公开募集及上市文件中披露,接受社会监督。
证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束,对不履行承诺的行为及时采取监管措施。
7.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定,发现不符合法定条件
或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行注册决定,发行
人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;(2020新增)
发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人,应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的
除外。(过错推定责任,须自证清白)(2020新增)


股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已经发行并上市的,
国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券,或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。(2020
新增)
【提示】当出现欺诈发行时,发行人负有责任的控股股东、实际控制人可能需要承担购回已发行证券的责任。
(2020新增)
(三)股票承销
1.股票承销的概念
发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签
订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
(1)证券代销,是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的
承销方式。
(2)证券包销,是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部
自行购入的承销方式。
2.承销股票
向不特定对象发行证券聘请承销团承销的,承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。(2020年修
订)
证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司
预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
.承销期限
证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
4.发行失败
股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为
发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
5.备案
公开发行股票,代销、包销期限届满,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理
机构备案。
6.承销机构的勤勉尽责义务
证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。
证券公司承销证券,不得有下列行为:(2020新增)
(1)进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动;
(2)以不正当竞争手段招揽承销业务;
()其他违反证券承销业务规定的行为。
证券公司有前款所列行为,给其他证券承销机构或者投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

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承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成
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不同意发行人股票公开发行并上市的
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应同时提出未能履行承诺时的约束措施
本站网友 偏头痛的症状
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发行人及其控股股东
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(二)强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.发行人控股股东
本站网友 hncj
10 minutes ago 发表
(2)工作方式 交易所主要通过向发行人提出审核问询