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上海ppp基金-贵溪市教育局

2021年8月23日发(作者:性冷淡 英语)




重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票申请文
件的反馈意见


中国国际金融股份有限公司:
现对你公司推荐的重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称
“公司”或“发行人首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30
日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股
说明书的修改,请以楷体加粗标明.我们收到你公司的回复后,将根据
情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书
面回复,请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题,
请致电我会审核人员。




一、规范性问题
1、发行人2010年拟于海外上市,并建立了红筹架构,2015
年拟在境内上市并解除了红筹架构.(1)请补充说明发行人的境外上
市计划实施到何种程度,并结合公司的发展战略等详细说明放弃境外
上市的具体原因。

(2)请补充说明海外主体骏海公司、飞耀公司、兆
富贸易、Better Lead、锐进公司(开曼)、重望耀晖(香港)的详细
设立及历史沿革情况;除直接或间接持有发行人股份外,请补充说明
上述海外主体的其他对外投资情况,包括公司名称、成立时间、注册
资本、持股比例、主营业务等,并说明是否与发行人存在经营相同或
相似业务的情形.(3)请保荐机构、发行人律师就发行人在搭建和
解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通
过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程


投资外汇登记,相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法
律法规的有关规定履行了相关审批手续进行核查并发表明确意
见.(4)2011年4月,锐进公司向Better Lead增发4,300股普
通股,请补充披露本次增发价格的确定依据。

(5)2015年6月5日,
重望耀晖将其持有百亚有限50.66%的股权以20,394.74万元的
价格转让给复元商贸。

请保荐机构、发行人律师核查本次股权转让价
款的实际支付情况,是否汇出境外,如已汇出境外,是否又汇入境内,
上述汇出、汇入是否符合国家外汇管理法律法规的相关规定。

(6)201
5年冯永林将其通过飞耀公司持有锐进公司的255股普通股无偿转
让给谢秋林在境外全资持股的兆富贸易。

请保荐机构、发行人律师核
查上述补偿方案出台的原因和背景,对其他海外股东是否存在其他类
似的补偿方案。

(7)请保荐机构、发行人律师核查海外红筹架构搭建、
存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳,是否符合境内外
税收管理法规的规定,并发表明确意见。

(8)请保荐机构、发行人律
师核查通过锐进公司(开曼)、香港耀晖两层境外架构持有发行人股权
的原因及合理性.(9)请补充说明Better Lead的股东New
Horizon的有限合伙人基本信息,请保荐机构、发行人律师核查发
行人及其控股股东与外方股东是及其关联方是否存在委托持股、信托
持股等代持情形,是否存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属
的安排,并发表明确意见。

(10)请保荐机构、发行人律师对海外投
资者投资入股协议的主要内容进行核查,并就是否存在特别股东权利
或待遇的相关条款(比如重大事项否决权、董事提名任命权等),该
等条款是否合规发表明确意见。

(11)请保荐机构、发行人律师对发
行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让
事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是
否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。


2、2010年发行人设立后,自实际控制人控股的重庆丝爽处收
购了其生产经营性资产。

(1)请发行人补充披露重庆丝爽自设立至今
的历史沿革情况。

(2)请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人收
购重庆丝爽前的经营状况,其主要经营资产是否是通过此次收购取


得,补充说明通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的背
景、原因及合理性,请保荐机构、律师核查所收购的资产是否存在来
自于集体或国有资产的情形,是否存在造成集体或国有资产流失情
形。

(3)请发行人补充说明此次收购中,重庆丝爽员工的安置情况,
并请保荐机构、发行人律师就是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意
见。

(4)请保荐机构、发行人律师补充提供此次收购的评估报告及相
关审计报告,核查并披露此次收购的定价依据,并就本次收购定价是
否公允,是否存在发行人利益的情形发表明确意见。

(5)请保荐机构、
发行人律师核查并披露此次收购未将土地使用权、房屋资产一并收
购,但却租赁相关土地、房产以致产生关联交易的原因及合理性.(6)
请保荐机构、发行人律师核查本次资产收购是否构成《关于外国投资
者并购境内企业的规定》关于“境内公司、企业或自然人以其在境外
合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,应报商
务部审批”的情况,本次资产收购是否履行了必要的法律程序,是否
存在违法违规的情形,并发表明确意见.
3、招股说明书披露,复元商贸持有发行人46。

06%的股份,
为第一大股东;冯永林持有复元商贸100%股权,被认定为发行人的
实际控制人。

重望耀晖持有发行人44.85%的股权,为第二大股东。


其中重望耀晖由两名投资人分别持股。

(1)请保荐机构、发行人律师
就重望耀晖的最终股东之间是否存在关联或一致行动关系发表明确
意见,并说明核查手段及方式。

(2)请保荐机构、发行人律师结合发
行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员
的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面,就冯永林依其
持有的股份所享有的表决权及通过投资关系,能否实际支配发行人的
行为;发行人是否存在多人共同控制情形进行核查,并发表明确意见.
4、根据招股说明书,于2015年9月引入员工持股平台汇元投资、
原元投资和光元投资。

(1)请保荐机构、发行人律师补充说明本次增
资的价格及定价依据,3个员工持股平台之间是否存在员工重合情
形,请会计师核查股份支付费用的确定依据.(2)请保荐机构、发行
人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职


情况、身份背景及近5年工作经历情况,是否存在委托持股、信托持
股或一致行动关系等情况.
5、根据招股说明书,发行人不存在和控股股东、实际控制人同
业竞争的情形。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)是否
简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

(2)对发行人控股股东、
实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民法通则相关规定执
行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查,说明上述企业的历史沿
革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,就是否存在拥有相竞
争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。


6、报告期内,发行人存在较多关联方。

(1)请保荐机构、发行
人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的
相关业务规则中的有关规定进行比对,以确保完整、准确地披露所有
关联方.(2)根据招股说明书,发行人关联方山西丝爽卫生用品有限
公司、上海丝爽卫生用品有限公司、泉州百鑫机械制造实业有限公司
目前正在办理注销手续。

请发行人说明上述公司的具体业务情况、报
告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受
到行政处罚或其他重大违法违规行为;上述公司办理注销的原因及背
景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷;报
告期内与发行人是否存在关联交易,如有,请披露交易的具体情况,
包括交易时间、交易内容、交易金额及占比;是否存在为发行人承担
成本费用或其他输送利益的情形。

请保荐机构、发行人律师和会计师
对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。


7、报告期内,发行人与关联方存在关联租赁、代收、代付货款项、
采购配件、采购办公用品、采购服务、关联担保等关联交易。

请保荐
机构、发行人律师就下列事项进行核查并发表明确意见:(1)报告期
内发生上述关联交易的必要性及公允性。

(2)关联租赁是否按照相关
法律规定办理租赁备案登记手续,如未办理,请就该等租赁的合法合


规性,是否存在行政处罚风险发表明确意见.(3)租赁合同到期后的
处理措施,如果搬迁对发行人生产经营的影响。

(4)发行人为减少并
规范关联交易所采取对措施及实际执行情况.(5)关联交易对发行人
生产、经营独立性及资产完整性的影响,发行人的业务经营及持续发
展能否独立于控股股东及其下属企业。


8、根据招股说明书,发行人曾于2015年3月因租赁的厂房
未经消防验收即投入使用,受到重庆市巴南区公安消防支队的行政处
罚:责令发行人停止使用并处以10万元人民币罚款。

请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见:(1)在受到主管部门的责令停止
使用的行政处罚后,发行人是否停止使用未经消防验收的厂房,相关
后续整改情况,是否取得消防验收合格的相关文件。

如未取得相关验
收合格文件,继续使用上述厂房,是否属于重大违法违规行为,是否
存在追加处罚的风险,是否构成本次发行的障碍。


9、根据发行人律师出具的法律意见书,报告期内,发行人存在
在未取得《建筑工程施工许可证》而提前开工建设的情况,但招股说
明书中并未就此内容进行披露。

请保荐机构、发行人律师核查并披露:
(1)上述行为是否符合《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的
相关规定,是否属于违法违规行为,是否面临行政处罚风险。

如属于违
法违规行为,请说明未在招股说明书中进行披露的原因,是否属于重
大遗漏。

(2)请保荐机构、发行人律师核查并就报告期内发行人、发
行人控股股东、实际控制人是否存在未披露的违法违规行为发表明确
意见。


10、根据招股说明书,发行人在报告期内存在以劳务派遣方式,
使用部分导购人员的情形;报告期内,公司存在部分员工社会保险费
用、住房公积金未缴纳情形。

请发行人补充披露:(1)发行人以劳务
派遣形式用工,是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代
性的特征,用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定,是
否构成重大违法行为,是否存在被主管部门处罚的风险。

(2)减少劳
务派遣是否对发行人的正常生产经营和持续发展造成重大影响。

请保
荐机构、律师核查并发表明确意见。

(3)请保荐机构、发行人律师就


发行人的社保缴纳和住房公积金缴纳情况是否合法合规发表结论性
意见。


11、发行人报告期内前五大供应商有一定变动.请保荐机构、发
行人律师按照采购内容(膜、网面,包装材料,离型纸、无尘纸,浆板,
高分子,复合芯体、代工)核查前五大供应商的基本情况(包括成立
时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况),采购金额及占
比,各期变动原因,并就发行人与报告期内前五大供应商是否存在关
联关系发表明确意见.
12、公司的生产模式以自主生产为主,但对于部分行业内较新的
产品类型采用代工生产模式。

(1)请发行人在“业务与技术”中补充
披露报告期内代工企业发生变动的原因。

(2)补充说明发行人主要销
售区域在川渝地区和云贵陕地区,但主要代工企业位于上海、浙江、
山东等地的原因及合理性。

(3)请补充披露报告期各年前五大代工企
业的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经
营状况及是否具有相关生产资质等,并请保荐机构、发行人律师就发
行人与报告期内前五大代工企业是否存在关联关系发表明确意
见.(4)请发行人补充说明代工费用的定价模式。

(5)请发行人补充披
露报告期内是否存在代工生产的产品发生质量问题的情形,发行人控
制质量风险的相关措施以及与代工企业在产品质量方面的责任划分.
13、根据招股说明书,公司的销售模式以经销为主,直营模式为
辅,其中直营模式又分为KA渠道和电商渠道两种。

报告期内,存在部
分经销商通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端向公司进行销
售回款的情况,发行人也曾存在通过员工个人账户代收经销商销售货
款的情况。

请发行人补充说明:(1)卫生巾和纸尿裤产品报告期各期
前十大客户情况(包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
经营状况、对其销售金额及占比等),前十大客户类型(如KA渠道、
电商渠道或经销商渠道等),请保荐机构、发行人律师就上述客户与
发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。

(2)
报告期各期前五大KA渠道和电商渠道的销售产品类型、金额及占比,
报告期各期客户变动的原因,请保荐机构、发行人律师就上述客户与


发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见.(3)
发行人和主要电子商务渠道客户的合作情况,包括但不限于销售产品
种类、定价方式及其与其他销售渠道的差异、是否为买断式销售、相
关产品套装组合的具体情况、对电商渠道的管理和推广策略。

(4)发
行人对商场超市的销售,是在收到商场超市对账结算单时确认收入。


请补充说明发行人对商场超市各期对账单所列销售产品与其实际对
外销售一致性相关的控制措施、有效性及实施情况.(5)发行人报
告期各期前十大经销商客户的基本情况(包括成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务、经营状况),各期变动原因,经销商最终销售的
大致去向,发行人对经销商的退货政策以及各期退货情况;请保荐机
构、发行人律师、会计师就发行人经销商是否与发行人及其关联方存
在关联关系,在报告期内的销售是否真实,库存是否合理,是否存在
向经销商压货的情况发表核查意见,并提供核查依据。

(6)公司经销
商采用先款后货的原则是否有合同依据,是否符合同行业惯例,以及
公司是否严格执行该项政策;报告期内是否存在经销商逾期未与公司
清算的情况,如存在,披露相关金额、会计处理和后续进展。

(7)结
合新增经销商的地域分布、主营业务收入的分区域增长情况、公司的
发展战略等因素,分析报告期内经销商变动的原因及合理性,并说明
经销商退出后相关存货的处置情况,是否拖欠货款或其他存在纠纷或
潜在纠纷。

(8)请补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户
的交易情况,包括金额及占比;收款结算方式中现金结算的金额及占
比;通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端向公司进行销售回
款的金额及占比;请保荐机构、发行人会计师核查说明相关销售交易
是否为真实交易,请保荐机构、发行人律师核查并就相关交易是否存
在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险,发行人内控措施是否有效,是否
符合《首发管理办法》关于发行人内控措施有效性的要求发表明确意
见。

(9)补充披露发行人在直营和经销模式下的主要促销模式和具体
实施方式,是否存在销售折让或者给经销商现金、实物返利的情形,
分析促销支出变动情况及其对经营业绩影响情况.
14、报告期内,发行人董事、高级管理人员变动较大,其中董事


只有冯永林和谢秋林未发生变动.(1)请保荐机构、发行人律师结合
报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因,进一步补充说明是
否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

(2)请
保荐机构、发行人律师核查说明独立董事中是否有会计专业人士,全
部独立董事是否符合规定的任职资格要求。


15、根据招股说明书,发行人对学步裤和成人纸尿裤产品的销
量较小,自主投入生产线尚不足以形成经济效应。

2013年、2014
年、2015年和2016年1-6月,代工模式生产的学步裤和成人纸
尿裤产品代工数量分别为961.3万片、1,837。

91万片、1,988.02
万片和1,129.35万片.(1)请保荐机构、发行人律师结合发行人
本次募集资金投向、报告期内的实际销售情况等,进一步核查并披露
发行人是否具有新增产能的销售能力,具体消化措施;新增的学步裤
及成人纸尿裤产能较报告期内的代工数量大幅提升的合理性和必要
性,募投项目投产后是否存在产能过剩风险,如有,请在招股说明书中
补充披露。

(2)发行人募投项目之一是营销网络拓展项目,拟新进驻
1566家直营销售终端.请发行人补充披露“上架品项数”的含义、
渠道费主要内容的及确定依据,请保荐机构、发行人律师核查并就本
募投项目的实施是否会导致公司经营模式的变更发表明确意见.(3)
请保荐机构将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况,与本次
募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比
情况进行比较分析,若存在重大差异,请披露存在重大差异的原因,
并在此基础上披露本次固定资产投资的合理性.
16、发行人销售方式主要包括直营模式和经销模式,主要以经销
为主,直营模式主要包括对于KA客户(主要为大卖场、大型连锁超
市等客户)和电商渠道。

截至2016年6月底,公司在全国范围内
发展经销商超过500家,以川渝地区、云贵陕地区和两湖地区为主要
销售区域。

发行报告期内前5大经销商销售收入占发行人以经销方式
销售总额占比分别为8.89%、9.14%、9.97%、11.33%,
占比较低,经销商较为分散。


请发行人在“业务与技术”中:(1)分别列示发行人各区域主要


经销商的基本情况(包括但不限于公司名称、成立时间、公司注册和
经营地址、注册资本、经营规模等)、销售金额及占发行人主营业务
收入总额的占比。

(2)补充披露发行人报告期内各地经销商的增减变
动情况、增减变动原因;新增、撤销经销商的收入、毛利、毛利率、
期末应收款金额。

(3)补充披露经销商最终销售去向;经销商的库存
及销售情况;经销模式下,对于实际销售中发生的营销费用的分担是
否有明确约定.(4)说明各地经销商与发行人、实际控制人及其关联
方是否存在关联关系。

请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并
说明核查过程、方法、范围及结论。

请会计师说明对主要经销商和对
应收入的确认采取的审计程序,并说明审计程序是否充分,并说明前
述收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。


17、请发行人在“业务与技术”中补充披露:(1)报告期内直营
模式下(KA客户)名称、数量及变动原因。

(2)发行人直营模式下
(KA客户)经营情况,包括地址、营业面积、装修支出及摊销政策
(如有)、报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润等情况。


(3)发行人直营模式下(KA客户)店面租赁情况,包括租赁期限、
租金水平、续租权利等。

(4)发行人直营模式(KA客户)下的主要
成本构成情况。

请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查
意见。


18、请发行人在“业务与技术中补充披露:报告期内公司电商收
入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、地
区分布、电商推广费用及其会计核算等情况.请保荐机构和会计师对
电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查,并说明核查过
程、方法、范围及结论。


19、请发行人在“业务与技术”中补充披露:(1)在不同销售
模式下,发行人与客户之间的权利义务关系,明确不同模式下的销售
属于代销还是买断销售。

(2)发行人与不同销售模式下客户之间的结
算方式;不同模式下各环节取得的单据、收入确认时点、收入确认的
具体标志;收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业
惯例是否相符;是否存在退换货条款,报告期内实际退换货情况,不


同销售模式下的退换货原因,退回货物的处理情况。

请保荐机构和会
计师对上述事项进行核查并发表核查意见.并请会计师结合退货政策
补充说明公司收入确认的时点是否谨慎以及是否符合《企业会计准
则》的规定以及行业惯例。


20、请发行人在“业务与技术”中补充披露:(1)不同销售模式
下的定价差异,同类产品对不同经销商的销售价格是否存在差异,如
是,请说明原因及定价依据。

(2)不同销售模式下,发行人与客户之
间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定;发行
人对客户的折扣政策、返点政策;对应收入确认或收入冲减的时点。


(3)境外销售的主要产品、主要客户基本情况(包括但不限于成立时
间、注册资本、经营规模、销售金额等)。

请保荐机构和会计师对上
述事项进行核查,并说明核查过程、方法、范围及结论。


21、请发行人在“业务与技术中补充披露:(1)公司通过个人
银行账户代收经销商货款、以及部分经销商通过第三方向公司回款的
原因;充分披露上述类型交易的流程、各期发生金额及占比。

(2)对
于经销商通过第三方向公司回款的客户:请逐一列示回款方与经销商
的关系,回款金额与回款时间是否与发行人的销售业务以及合同约定
相匹配;经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益约定;发行人
报告期内收到的销售收入回款是否来自于签订经济合同的往来客户。


请保荐机构和会计师通过核查发行人与上述客户间的银行流水等对
发行人上述销售业务的真实性、准确性进行核查,并说明核查过程、
方法、范围及结论。

(3)请会计师对发行人内控有效性和公司财务制
度是否健全进行核查并发表核查意见.
22、请发行人在“业务与技术中补充说明:(1)发行人购买
重庆丝爽部分资产及流动负债时的资产评估情况(包括但不限于评估
方法、评估依据、评估结论及评估增值情况),以评估结果为基础由
双方协商确定的定价依据及增值情况,资产转让过程只涉及的税收及
税收缴纳情况。

(2)2011年3月,Better Lead在境外向锐进公司
增资等值于12,000万元的美元的增资定价依据、定价公允性。


保荐机构进行核查并发表核查意见.(3)重望耀晖将其持有百亚有限


50.66%的股权以20,394.74万元的价格转让给冯永林全资持有
的境内公司复元商贸的定价依据及定价公允性;股权转让过程中所涉
及的税收缴纳情况、税收缴纳是否合法合规.请保荐机构进行核查并
发表核查意见。

(4)2015年公司确认其他符合非经常损益定义的
损益项目—股份支付1,492,270元。

请说明2015年9月“股份
支付”中公允价值的确定依据、股份支付会计处理及确认结果;本次
增资定价依据与历次增值、股权转让定价依据的差异及产生差异的原
因和合理性,请发行人结合2011年3月Better Lead增资锐进
公司的估值,分析说明此次员工增资的估值是否公允;若估值发生调
整,是否对本次发行构成发行障碍。

请保荐机构和会计师进行核查并
发表核查意见。


23、发行人生产成本中采购原材料占比较70%左右,主要原材
料包括膜、无纺布、高分子等,采购种类较少.报告期内,前5大供应
商占发行人占总采购比例存在较大波动且采购较为分散。


请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)披露报告期内前十大
供应商基本情况(包括但不限于供应商名称、成立时间、经营范围、
注册及经营地址)以及发行人对其采购情况(包括但不限于采购内容、
采购金额、采购金额占比).(2)披露报告期内供应商的增减变动数
量、变动原因及合理性。

(3)说明公司产品中原材料成本构成及占比
情况,并逐项说明主要原材料的使用数量和具体金额。

(4)说明产
品主要原材料的市场售价情况,对比市场售价说明公司采购价格的公
允性.(5)分析说明公司原材料品种较少但供应商分散的原因.请保
荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性以及发行人是否与
供应商存在关联关系进行核查。

并说明核查过程、方法、范围及结论。


24、2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末,公司
毛利率分别为53.22%、48。

20%、47.13%、45.95%,报告期
内公司整体毛利率逐年上升且明显高于同行业可比公司.
请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)说明可比公司的选取
依据及可比性。

(2)结合各类产品销售单价格、主要原材料价格、单
位人工成本及制造费用以及成本结转时点和结转标准等因素量化分


析公司毛利率逐年增长的原因以及公司毛利率高于同行业的合理性。


请保荐机构和会计师结合产品购销协议、发票及收付款实际执行
价格情况,同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料
的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价
格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用
的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。

请保荐
机构和会计师结合签署核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准
确性,并发表核查意见。


25、发行人报告期内,2016年1-6月、2015年、2014年及
2013年,公司期间费用率分别为35。

39%、36.16%、34。

22%和
30.00%,期间费用率高于同行业上市公司。

根据招股书说明书披露,
主要是因为公司致力于拓展销售网络,开拓传统优势的川渝地区以外
的区域市场,使得渠道拓展投入、营销人员薪酬等费用增加,因此销售
费用率上升。


请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)补充披露报告期内销
售费用具体构成,报告期内发行人为拓展销售网络所增加的投入(包
括但不限于新增的营销人员及工资等);并对比分析发行人与同行业
可比公司的销售费用率情况.(2)补充披露报告期内公司广告费投入
具体情况,是否存在广告费由他人代付的情形,广告费投入占营业收
入的比重是否与同行业可比公司相一致.请保荐机构进行核查并提供
核查过程、方法、范围及结论。


26、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末,
发行人经营活动产生的现金流量净额1,428。

12万元,11,817.3
6万元,587.55万元,15,244.03万元.请发行人在“管理层讨
论与分析”中补充说明发行人报告期各期经营活动产生的现金流量波
动的原因及合理性。


27、公司目前主要销售地区以川渝地区为主,报告期各期川渝地
区销售收入占比60%左右。

请发行人在“业务与技术”中:对比同行
业可比公司销售情况说明公司销售区域集中的原因及合理性.


二、信息披露问题
28、请发行人补充披露控股股东控制的企业普兆恒益的历史沿革
情况.
29、请发行人补充披露“好伴”系列更名未“丹宁”系列的原
因.
30、请发行人补充披露海外销售模式情况,是通过直营方式还是
经销方式进行销售,及对海外销售的核查手段、方式及结论。

请保荐
机构、发行人律师发表明确意见.
31、报告期内,发行人主要销售区域相对集中,主要集中于川渝
地区和云贵陕地区,请发行人在“业务与技术”中补充披露主要销售
区域的市场竞争状况,说明公司在上述区域的市场潜力。


32、请发行人补充披露:(1)卫生巾产品产能利用率高于100%
的原因及对生产经营的影响,是否采取了相关措施来应对产能不足的
问题。

(2)按照婴儿纸尿裤和成人纸尿裤分别披露报告期内等产能、
产量、销量、产能利用率及产销率信息,并说明纸尿裤产能利用率较
低的原因,是否存在生产设备闲置情形,是否需要计提减值准备.
33、请发行人将“业务与技术”章节中“按地区分类的主营业
务收入情况”终端“两湖及国内其他地区”拆分为“两湖”和“国内
其他地区进行披露。


34、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人产品是否曾
出现质量问题,是否存在相关的投诉、举报或纠纷争议,并发表明确
意见。


35、根据招股说明书,发行人为了提前锁定汇率变动及原材料价
格波动的风险,存在与供应商签订长期供应合同并支付一定预付款项
的情况。

(1)请发行人补充披露预付款项支付的内部审批流程、考
量因素,并说明公司对供应商和预付款风险控制管理制度的主要内
容。

(2)请发行人补充披露除上海凯琳无法有效履行供货合同,造成
预付款无法兑现外,是否存在其他类似情形,如有,请补充披露。


36、根据招股说明书,发行人2015年、2014年及2013年


购买理财产的交易额及各年交易额占最后一期净资产的比例均超过
了5,000万元及50%,但并未由股东大会审议,而是由财务经理根据
资金预算设计理财方案并向财务负责人申请报批。

请保荐机构和会计
师结合发行人的资金管理和内部控制制度的相关内容,对发行人报告
期内理财产品投资的内部控制执行的有效进行核查并发表核查意见。


37、请发行人在“业务与技术”中按照经销渠道、直营渠道(包
括KA客户及电商渠道)分别披露前十大客户名称、销售金额及占营
业收入的比重、毛利率、毛利等情况。


38、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年
末,公司应收账款分别为6,040.64万元、4,907.11万元、3,
322。

12万元和2,687。

62万元,应收账款占营业收入的比例分别
为15.55%、7.10%、5。

32%和4.02%。

根据招股说明书披露
公司应收账款主要为直营模式下的KA客户待结算货款及经销模式下
的部分经销商货款。


请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)披露报告期各期末
应收账款余额前十大客户的名称、合同主要内容、应收账款余额金额
及占比、应收账款账龄。

(2)结合发行人报告期内直营业务销售收入
的增长情况,说明应收账款增长是否与该类业务增长相匹配、应收账
款账龄是否与相应的信用政策相匹配。

(3)报告期内先款后货和给予
信用期的经销商销售收入各自占经销模式下的收入占比情况;对于给
予信用期的经销商选取标准以及具体信用政策。

(4)按照不同客户类
型补充披露销售信用政策,信用政策在报告期内是否发生变化;各期
末应收账款的回款情况,是否符合信用政策的约定;结合公司各期末
应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可
比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计
提是否充分。

(5)结合销售模式对比分析公司与同行业可比公司应收
账款周转率的差异。

请保荐机构、会计师说明核查过程、方法、范围
及结论。


39、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末,
公司存货余额分别为7,154。

45万元、6,916。

93万元、7,01


3.41万元和5,093.92万元。

请发行人在“管理层讨论与分析”中
补充披露:(1)说明对存货进行减值测试的具体方法、结论以及依据,
并结合存货库龄说明存货计提跌价准备的合理性;存货减值准备计提
是否充分。

(2)说明存货的盘点情况以及会计师对存货的监盘情况。


(3)存货中发出商品的形成原因及合理性。

(4)对比分析发行人存
货周转率与同行业可比公司之间的差异。

请保荐机构定量分并说明发
行人产销量与库存商品余额的变动情况是否匹配;对上述事项进行核
查并发表核查意见.
40、2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末,发行
人预付账款分别为2,169,439?元、3,014,114元、 2,563,569
元、17,196,587元,存在一定波动。

根据招股说明书披露,公
司的预付账款主要为供应商材料款.公司为了提前锁定汇率变动及原
材料价格波动的风险,存在与供应商签订长期供应合同并支付一定预
付款项的情况。

请发行人在“管理层讨论与分析”中:补充披露报告
期内前10大预付款对应的供应商名称、预付款金额及占比,对于长
期挂账的预付款是否转为应收款项计提坏账准备,并补充说明预付款
波动较大的原因.请会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。


41、2014年、2013年,发行人其他应收款余额为5,207.6
7、4,543.61万元。

请发下人在“管理层讨论与分析中披露其
他应收款的形成原因、款项回收情况,并说明报告期内其他应收款波
动较大的原因.请会计师进行核查并发表核查意见。


42、截至2016年6月30日,公司机器设备原值13,988.68
万元,
累计折旧2,429.68万元计提减值准备194。

69万元。

请发行
人在“业务与技术”中补充说明上述机器设备计提减值的原因及依据,
并结合机器设备的实际使用情况说明减值准备计提是否充分。

请会计
师进行核查并发表核查意见.
43、2014年末和2013年末,公司可供出售金融资产余额分
别为6,940.00万元和21,768.00万元。

请发行人在“管理
层讨论与分析”中补充披露报告期发行人投资理财产品情况,具体投


资标的、投资收益以及相应的会计处理.请保荐机构和会计师进行核
查并发表核查意见。


44、根据招股说明书披露,2013年至2016年1-6月,公司
经常性关联交易中向关键管理人员支付报酬分别为345.00万元、
390。

19万元、453.76万元、242.28万元。

请发行人在“同业
竞争与关联交易”中详细披露上述交易金额产生的原因及具体内容.
45、公司的销售模式以经销模式为主,直营模式为辅。

请发行人
在招股说明书中按照财务信息与非财务信息相应证的原则,按照经
销、直营模式的先后顺序进行信息披露。


三、与财务会计资料相关的问题
46、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及
原因是否已恰当披露。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。


47、发行人2015年计入当期损益的政府补助为14,809,
112元,请发行人补充披露报告期内各项政府补助的内容、依据和到
账时间,说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和
金额;请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否
符合企业会计准则及其相关规定。


48、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末,公
司应收票据余额分别为917.77万元、328.62万元、866。

22万元
和1,060。

00万元,应收票据均为公司销售货物收到的银行承兑汇
票.请发行人说明报告期各期末应收票据形成的原因、交易背景,报
告期各期是否存在应收票据未能兑付的情形或风险。


49、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、
控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会
影响财务工作独立性。

请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设
计和执行的有效性.
50、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公


司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明
有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结
论性意见。


51、请保荐机构和会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所
列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税
申请表之间的差异,若存在差异,请专项说明原因。


四、其他问题
52、请公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管
薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,分普通、中层、高层三层
次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况,并与行业
水平、当地企业进行对比披露,同时说明公司是否存在劳务派遣及其
相关工资水平。

请保荐机构、会计师发表明确核查意见.
53、请补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。







重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票申请文
件的反馈意见


中国国际金融股份有限公司:
现对你公司推荐的重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称
“公司”或“发行人首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30
日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股
说明书的修改,请以楷体加粗标明.我们收到你公司的回复后,将根据
情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书
面回复,请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题,
请致电我会审核人员。




一、规范性问题
1、发行人2010年拟于海外上市,并建立了红筹架构,2015
年拟在境内上市并解除了红筹架构.(1)请补充说明发行人的境外上
市计划实施到何种程度,并结合公司的发展战略等详细说明放弃境外
上市的具体原因。

(2)请补充说明海外主体骏海公司、飞耀公司、兆
富贸易、Better Lead、锐进公司(开曼)、重望耀晖(香港)的详细
设立及历史沿革情况;除直接或间接持有发行人股份外,请补充说明
上述海外主体的其他对外投资情况,包括公司名称、成立时间、注册
资本、持股比例、主营业务等,并说明是否与发行人存在经营相同或
相似业务的情形.(3)请保荐机构、发行人律师就发行人在搭建和
解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通
过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程


投资外汇登记,相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法
律法规的有关规定履行了相关审批手续进行核查并发表明确意
见.(4)2011年4月,锐进公司向Better Lead增发4,300股普
通股,请补充披露本次增发价格的确定依据。

(5)2015年6月5日,
重望耀晖将其持有百亚有限50.66%的股权以20,394.74万元的
价格转让给复元商贸。

请保荐机构、发行人律师核查本次股权转让价
款的实际支付情况,是否汇出境外,如已汇出境外,是否又汇入境内,
上述汇出、汇入是否符合国家外汇管理法律法规的相关规定。

(6)201
5年冯永林将其通过飞耀公司持有锐进公司的255股普通股无偿转
让给谢秋林在境外全资持股的兆富贸易。

请保荐机构、发行人律师核
查上述补偿方案出台的原因和背景,对其他海外股东是否存在其他类
似的补偿方案。

(7)请保荐机构、发行人律师核查海外红筹架构搭建、
存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳,是否符合境内外
税收管理法规的规定,并发表明确意见。

(8)请保荐机构、发行人律
师核查通过锐进公司(开曼)、香港耀晖两层境外架构持有发行人股权
的原因及合理性.(9)请补充说明Better Lead的股东New
Horizon的有限合伙人基本信息,请保荐机构、发行人律师核查发
行人及其控股股东与外方股东是及其关联方是否存在委托持股、信托
持股等代持情形,是否存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属
的安排,并发表明确意见。

(10)请保荐机构、发行人律师对海外投
资者投资入股协议的主要内容进行核查,并就是否存在特别股东权利
或待遇的相关条款(比如重大事项否决权、董事提名任命权等),该
等条款是否合规发表明确意见。

(11)请保荐机构、发行人律师对发
行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让
事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是
否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。


2、2010年发行人设立后,自实际控制人控股的重庆丝爽处收
购了其生产经营性资产。

(1)请发行人补充披露重庆丝爽自设立至今
的历史沿革情况。

(2)请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人收
购重庆丝爽前的经营状况,其主要经营资产是否是通过此次收购取


得,补充说明通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的背
景、原因及合理性,请保荐机构、律师核查所收购的资产是否存在来
自于集体或国有资产的情形,是否存在造成集体或国有资产流失情
形。

(3)请发行人补充说明此次收购中,重庆丝爽员工的安置情况,
并请保荐机构、发行人律师就是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意
见。

(4)请保荐机构、发行人律师补充提供此次收购的评估报告及相
关审计报告,核查并披露此次收购的定价依据,并就本次收购定价是
否公允,是否存在发行人利益的情形发表明确意见。

(5)请保荐机构、
发行人律师核查并披露此次收购未将土地使用权、房屋资产一并收
购,但却租赁相关土地、房产以致产生关联交易的原因及合理性.(6)
请保荐机构、发行人律师核查本次资产收购是否构成《关于外国投资
者并购境内企业的规定》关于“境内公司、企业或自然人以其在境外
合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,应报商
务部审批”的情况,本次资产收购是否履行了必要的法律程序,是否
存在违法违规的情形,并发表明确意见.
3、招股说明书披露,复元商贸持有发行人46。

06%的股份,
为第一大股东;冯永林持有复元商贸100%股权,被认定为发行人的
实际控制人。

重望耀晖持有发行人44.85%的股权,为第二大股东。


其中重望耀晖由两名投资人分别持股。

(1)请保荐机构、发行人律师
就重望耀晖的最终股东之间是否存在关联或一致行动关系发表明确
意见,并说明核查手段及方式。

(2)请保荐机构、发行人律师结合发
行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员
的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面,就冯永林依其
持有的股份所享有的表决权及通过投资关系,能否实际支配发行人的
行为;发行人是否存在多人共同控制情形进行核查,并发表明确意见.
4、根据招股说明书,于2015年9月引入员工持股平台汇元投资、
原元投资和光元投资。

(1)请保荐机构、发行人律师补充说明本次增
资的价格及定价依据,3个员工持股平台之间是否存在员工重合情
形,请会计师核查股份支付费用的确定依据.(2)请保荐机构、发行
人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职


情况、身份背景及近5年工作经历情况,是否存在委托持股、信托持
股或一致行动关系等情况.
5、根据招股说明书,发行人不存在和控股股东、实际控制人同
业竞争的情形。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)是否
简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

(2)对发行人控股股东、
实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民法通则相关规定执
行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查,说明上述企业的历史沿
革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,就是否存在拥有相竞
争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。


6、报告期内,发行人存在较多关联方。

(1)请保荐机构、发行
人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的
相关业务规则中的有关规定进行比对,以确保完整、准确地披露所有
关联方.(2)根据招股说明书,发行人关联方山西丝爽卫生用品有限
公司、上海丝爽卫生用品有限公司、泉州百鑫机械制造实业有限公司
目前正在办理注销手续。

请发行人说明上述公司的具体业务情况、报
告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受
到行政处罚或其他重大违法违规行为;上述公司办理注销的原因及背
景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷;报
告期内与发行人是否存在关联交易,如有,请披露交易的具体情况,
包括交易时间、交易内容、交易金额及占比;是否存在为发行人承担
成本费用或其他输送利益的情形。

请保荐机构、发行人律师和会计师
对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。


7、报告期内,发行人与关联方存在关联租赁、代收、代付货款项、
采购配件、采购办公用品、采购服务、关联担保等关联交易。

请保荐
机构、发行人律师就下列事项进行核查并发表明确意见:(1)报告期
内发生上述关联交易的必要性及公允性。

(2)关联租赁是否按照相关
法律规定办理租赁备案登记手续,如未办理,请就该等租赁的合法合


规性,是否存在行政处罚风险发表明确意见.(3)租赁合同到期后的
处理措施,如果搬迁对发行人生产经营的影响。

(4)发行人为减少并
规范关联交易所采取对措施及实际执行情况.(5)关联交易对发行人
生产、经营独立性及资产完整性的影响,发行人的业务经营及持续发
展能否独立于控股股东及其下属企业。


8、根据招股说明书,发行人曾于2015年3月因租赁的厂房
未经消防验收即投入使用,受到重庆市巴南区公安消防支队的行政处
罚:责令发行人停止使用并处以10万元人民币罚款。

请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见:(1)在受到主管部门的责令停止
使用的行政处罚后,发行人是否停止使用未经消防验收的厂房,相关
后续整改情况,是否取得消防验收合格的相关文件。

如未取得相关验
收合格文件,继续使用上述厂房,是否属于重大违法违规行为,是否
存在追加处罚的风险,是否构成本次发行的障碍。


9、根据发行人律师出具的法律意见书,报告期内,发行人存在
在未取得《建筑工程施工许可证》而提前开工建设的情况,但招股说
明书中并未就此内容进行披露。

请保荐机构、发行人律师核查并披露:
(1)上述行为是否符合《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的
相关规定,是否属于违法违规行为,是否面临行政处罚风险。

如属于违
法违规行为,请说明未在招股说明书中进行披露的原因,是否属于重
大遗漏。

(2)请保荐机构、发行人律师核查并就报告期内发行人、发
行人控股股东、实际控制人是否存在未披露的违法违规行为发表明确
意见。


10、根据招股说明书,发行人在报告期内存在以劳务派遣方式,
使用部分导购人员的情形;报告期内,公司存在部分员工社会保险费
用、住房公积金未缴纳情形。

请发行人补充披露:(1)发行人以劳务
派遣形式用工,是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代
性的特征,用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定,是
否构成重大违法行为,是否存在被主管部门处罚的风险。

(2)减少劳
务派遣是否对发行人的正常生产经营和持续发展造成重大影响。

请保
荐机构、律师核查并发表明确意见。

(3)请保荐机构、发行人律师就


发行人的社保缴纳和住房公积金缴纳情况是否合法合规发表结论性
意见。


11、发行人报告期内前五大供应商有一定变动.请保荐机构、发
行人律师按照采购内容(膜、网面,包装材料,离型纸、无尘纸,浆板,
高分子,复合芯体、代工)核查前五大供应商的基本情况(包括成立
时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况),采购金额及占
比,各期变动原因,并就发行人与报告期内前五大供应商是否存在关
联关系发表明确意见.
12、公司的生产模式以自主生产为主,但对于部分行业内较新的
产品类型采用代工生产模式。

(1)请发行人在“业务与技术”中补充
披露报告期内代工企业发生变动的原因。

(2)补充说明发行人主要销
售区域在川渝地区和云贵陕地区,但主要代工企业位于上海、浙江、
山东等地的原因及合理性。

(3)请补充披露报告期各年前五大代工企
业的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经
营状况及是否具有相关生产资质等,并请保荐机构、发行人律师就发
行人与报告期内前五大代工企业是否存在关联关系发表明确意
见.(4)请发行人补充说明代工费用的定价模式。

(5)请发行人补充披
露报告期内是否存在代工生产的产品发生质量问题的情形,发行人控
制质量风险的相关措施以及与代工企业在产品质量方面的责任划分.
13、根据招股说明书,公司的销售模式以经销为主,直营模式为
辅,其中直营模式又分为KA渠道和电商渠道两种。

报告期内,存在部
分经销商通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端向公司进行销
售回款的情况,发行人也曾存在通过员工个人账户代收经销商销售货
款的情况。

请发行人补充说明:(1)卫生巾和纸尿裤产品报告期各期
前十大客户情况(包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
经营状况、对其销售金额及占比等),前十大客户类型(如KA渠道、
电商渠道或经销商渠道等),请保荐机构、发行人律师就上述客户与
发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。

(2)
报告期各期前五大KA渠道和电商渠道的销售产品类型、金额及占比,
报告期各期客户变动的原因,请保荐机构、发行人律师就上述客户与


发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见.(3)
发行人和主要电子商务渠道客户的合作情况,包括但不限于销售产品
种类、定价方式及其与其他销售渠道的差异、是否为买断式销售、相
关产品套装组合的具体情况、对电商渠道的管理和推广策略。

(4)发
行人对商场超市的销售,是在收到商场超市对账结算单时确认收入。


请补充说明发行人对商场超市各期对账单所列销售产品与其实际对
外销售一致性相关的控制措施、有效性及实施情况.(5)发行人报
告期各期前十大经销商客户的基本情况(包括成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务、经营状况),各期变动原因,经销商最终销售的
大致去向,发行人对经销商的退货政策以及各期退货情况;请保荐机
构、发行人律师、会计师就发行人经销商是否与发行人及其关联方存
在关联关系,在报告期内的销售是否真实,库存是否合理,是否存在
向经销商压货的情况发表核查意见,并提供核查依据。

(6)公司经销
商采用先款后货的原则是否有合同依据,是否符合同行业惯例,以及
公司是否严格执行该项政策;报告期内是否存在经销商逾期未与公司
清算的情况,如存在,披露相关金额、会计处理和后续进展。

(7)结
合新增经销商的地域分布、主营业务收入的分区域增长情况、公司的
发展战略等因素,分析报告期内经销商变动的原因及合理性,并说明
经销商退出后相关存货的处置情况,是否拖欠货款或其他存在纠纷或
潜在纠纷。

(8)请补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户
的交易情况,包括金额及占比;收款结算方式中现金结算的金额及占
比;通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端向公司进行销售回
款的金额及占比;请保荐机构、发行人会计师核查说明相关销售交易
是否为真实交易,请保荐机构、发行人律师核查并就相关交易是否存
在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险,发行人内控措施是否有效,是否
符合《首发管理办法》关于发行人内控措施有效性的要求发表明确意
见。

(9)补充披露发行人在直营和经销模式下的主要促销模式和具体
实施方式,是否存在销售折让或者给经销商现金、实物返利的情形,
分析促销支出变动情况及其对经营业绩影响情况.
14、报告期内,发行人董事、高级管理人员变动较大,其中董事


只有冯永林和谢秋林未发生变动.(1)请保荐机构、发行人律师结合
报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因,进一步补充说明是
否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

(2)请
保荐机构、发行人律师核查说明独立董事中是否有会计专业人士,全
部独立董事是否符合规定的任职资格要求。


15、根据招股说明书,发行人对学步裤和成人纸尿裤产品的销
量较小,自主投入生产线尚不足以形成经济效应。

2013年、2014
年、2015年和2016年1-6月,代工模式生产的学步裤和成人纸
尿裤产品代工数量分别为961.3万片、1,837。

91万片、1,988.02
万片和1,129.35万片.(1)请保荐机构、发行人律师结合发行人
本次募集资金投向、报告期内的实际销售情况等,进一步核查并披露
发行人是否具有新增产能的销售能力,具体消化措施;新增的学步裤
及成人纸尿裤产能较报告期内的代工数量大幅提升的合理性和必要
性,募投项目投产后是否存在产能过剩风险,如有,请在招股说明书中
补充披露。

(2)发行人募投项目之一是营销网络拓展项目,拟新进驻
1566家直营销售终端.请发行人补充披露“上架品项数”的含义、
渠道费主要内容的及确定依据,请保荐机构、发行人律师核查并就本
募投项目的实施是否会导致公司经营模式的变更发表明确意见.(3)
请保荐机构将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况,与本次
募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比
情况进行比较分析,若存在重大差异,请披露存在重大差异的原因,
并在此基础上披露本次固定资产投资的合理性.
16、发行人销售方式主要包括直营模式和经销模式,主要以经销
为主,直营模式主要包括对于KA客户(主要为大卖场、大型连锁超
市等客户)和电商渠道。

截至2016年6月底,公司在全国范围内
发展经销商超过500家,以川渝地区、云贵陕地区和两湖地区为主要
销售区域。

发行报告期内前5大经销商销售收入占发行人以经销方式
销售总额占比分别为8.89%、9.14%、9.97%、11.33%,
占比较低,经销商较为分散。


请发行人在“业务与技术”中:(1)分别列示发行人各区域主要


经销商的基本情况(包括但不限于公司名称、成立时间、公司注册和
经营地址、注册资本、经营规模等)、销售金额及占发行人主营业务
收入总额的占比。

(2)补充披露发行人报告期内各地经销商的增减变
动情况、增减变动原因;新增、撤销经销商的收入、毛利、毛利率、
期末应收款金额。

(3)补充披露经销商最终销售去向;经销商的库存
及销售情况;经销模式下,对于实际销售中发生的营销费用的分担是
否有明确约定.(4)说明各地经销商与发行人、实际控制人及其关联
方是否存在关联关系。

请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并
说明核查过程、方法、范围及结论。

请会计师说明对主要经销商和对
应收入的确认采取的审计程序,并说明审计程序是否充分,并说明前
述收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。


17、请发行人在“业务与技术”中补充披露:(1)报告期内直营
模式下(KA客户)名称、数量及变动原因。

(2)发行人直营模式下
(KA客户)经营情况,包括地址、营业面积、装修支出及摊销政策
(如有)、报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润等情况。


(3)发行人直营模式下(KA客户)店面租赁情况,包括租赁期限、
租金水平、续租权利等。

(4)发行人直营模式(KA客户)下的主要
成本构成情况。

请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查
意见。


18、请发行人在“业务与技术中补充披露:报告期内公司电商收
入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、地
区分布、电商推广费用及其会计核算等情况.请保荐机构和会计师对
电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查,并说明核查过
程、方法、范围及结论。


19、请发行人在“业务与技术”中补充披露:(1)在不同销售
模式下,发行人与客户之间的权利义务关系,明确不同模式下的销售
属于代销还是买断销售。

(2)发行人与不同销售模式下客户之间的结
算方式;不同模式下各环节取得的单据、收入确认时点、收入确认的
具体标志;收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业
惯例是否相符;是否存在退换货条款,报告期内实际退换货情况,不


同销售模式下的退换货原因,退回货物的处理情况。

请保荐机构和会
计师对上述事项进行核查并发表核查意见.并请会计师结合退货政策
补充说明公司收入确认的时点是否谨慎以及是否符合《企业会计准
则》的规定以及行业惯例。


20、请发行人在“业务与技术”中补充披露:(1)不同销售模式
下的定价差异,同类产品对不同经销商的销售价格是否存在差异,如
是,请说明原因及定价依据。

(2)不同销售模式下,发行人与客户之
间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定;发行
人对客户的折扣政策、返点政策;对应收入确认或收入冲减的时点。


(3)境外销售的主要产品、主要客户基本情况(包括但不限于成立时
间、注册资本、经营规模、销售金额等)。

请保荐机构和会计师对上
述事项进行核查,并说明核查过程、方法、范围及结论。


21、请发行人在“业务与技术中补充披露:(1)公司通过个人
银行账户代收经销商货款、以及部分经销商通过第三方向公司回款的
原因;充分披露上述类型交易的流程、各期发生金额及占比。

(2)对
于经销商通过第三方向公司回款的客户:请逐一列示回款方与经销商
的关系,回款金额与回款时间是否与发行人的销售业务以及合同约定
相匹配;经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益约定;发行人
报告期内收到的销售收入回款是否来自于签订经济合同的往来客户。


请保荐机构和会计师通过核查发行人与上述客户间的银行流水等对
发行人上述销售业务的真实性、准确性进行核查,并说明核查过程、
方法、范围及结论。

(3)请会计师对发行人内控有效性和公司财务制
度是否健全进行核查并发表核查意见.
22、请发行人在“业务与技术中补充说明:(1)发行人购买
重庆丝爽部分资产及流动负债时的资产评估情况(包括但不限于评估
方法、评估依据、评估结论及评估增值情况),以评估结果为基础由
双方协商确定的定价依据及增值情况,资产转让过程只涉及的税收及
税收缴纳情况。

(2)2011年3月,Better Lead在境外向锐进公司
增资等值于12,000万元的美元的增资定价依据、定价公允性。


保荐机构进行核查并发表核查意见.(3)重望耀晖将其持有百亚有限


50.66%的股权以20,394.74万元的价格转让给冯永林全资持有
的境内公司复元商贸的定价依据及定价公允性;股权转让过程中所涉
及的税收缴纳情况、税收缴纳是否合法合规.请保荐机构进行核查并
发表核查意见。

(4)2015年公司确认其他符合非经常损益定义的
损益项目—股份支付1,492,270元。

请说明2015年9月“股份
支付”中公允价值的确定依据、股份支付会计处理及确认结果;本次
增资定价依据与历次增值、股权转让定价依据的差异及产生差异的原
因和合理性,请发行人结合2011年3月Better Lead增资锐进
公司的估值,分析说明此次员工增资的估值是否公允;若估值发生调
整,是否对本次发行构成发行障碍。

请保荐机构和会计师进行核查并
发表核查意见。


23、发行人生产成本中采购原材料占比较70%左右,主要原材
料包括膜、无纺布、高分子等,采购种类较少.报告期内,前5大供应
商占发行人占总采购比例存在较大波动且采购较为分散。


请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)披露报告期内前十大
供应商基本情况(包括但不限于供应商名称、成立时间、经营范围、
注册及经营地址)以及发行人对其采购情况(包括但不限于采购内容、
采购金额、采购金额占比).(2)披露报告期内供应商的增减变动数
量、变动原因及合理性。

(3)说明公司产品中原材料成本构成及占比
情况,并逐项说明主要原材料的使用数量和具体金额。

(4)说明产
品主要原材料的市场售价情况,对比市场售价说明公司采购价格的公
允性.(5)分析说明公司原材料品种较少但供应商分散的原因.请保
荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性以及发行人是否与
供应商存在关联关系进行核查。

并说明核查过程、方法、范围及结论。


24、2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末,公司
毛利率分别为53.22%、48。

20%、47.13%、45.95%,报告期
内公司整体毛利率逐年上升且明显高于同行业可比公司.
请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)说明可比公司的选取
依据及可比性。

(2)结合各类产品销售单价格、主要原材料价格、单
位人工成本及制造费用以及成本结转时点和结转标准等因素量化分


析公司毛利率逐年增长的原因以及公司毛利率高于同行业的合理性。


请保荐机构和会计师结合产品购销协议、发票及收付款实际执行
价格情况,同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料
的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价
格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用
的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。

请保荐
机构和会计师结合签署核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准
确性,并发表核查意见。


25、发行人报告期内,2016年1-6月、2015年、2014年及
2013年,公司期间费用率分别为35。

39%、36.16%、34。

22%和
30.00%,期间费用率高于同行业上市公司。

根据招股书说明书披露,
主要是因为公司致力于拓展销售网络,开拓传统优势的川渝地区以外
的区域市场,使得渠道拓展投入、营销人员薪酬等费用增加,因此销售
费用率上升。


请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)补充披露报告期内销
售费用具体构成,报告期内发行人为拓展销售网络所增加的投入(包
括但不限于新增的营销人员及工资等);并对比分析发行人与同行业
可比公司的销售费用率情况.(2)补充披露报告期内公司广告费投入
具体情况,是否存在广告费由他人代付的情形,广告费投入占营业收
入的比重是否与同行业可比公司相一致.请保荐机构进行核查并提供
核查过程、方法、范围及结论。


26、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末,
发行人经营活动产生的现金流量净额1,428。

12万元,11,817.3
6万元,587.55万元,15,244.03万元.请发行人在“管理层讨
论与分析”中补充说明发行人报告期各期经营活动产生的现金流量波
动的原因及合理性。


27、公司目前主要销售地区以川渝地区为主,报告期各期川渝地
区销售收入占比60%左右。

请发行人在“业务与技术”中:对比同行
业可比公司销售情况说明公司销售区域集中的原因及合理性.


二、信息披露问题
28、请发行人补充披露控股股东控制的企业普兆恒益的历史沿革
情况.
29、请发行人补充披露“好伴”系列更名未“丹宁”系列的原
因.
30、请发行人补充披露海外销售模式情况,是通过直营方式还是
经销方式进行销售,及对海外销售的核查手段、方式及结论。

请保荐
机构、发行人律师发表明确意见.
31、报告期内,发行人主要销售区域相对集中,主要集中于川渝
地区和云贵陕地区,请发行人在“业务与技术”中补充披露主要销售
区域的市场竞争状况,说明公司在上述区域的市场潜力。


32、请发行人补充披露:(1)卫生巾产品产能利用率高于100%
的原因及对生产经营的影响,是否采取了相关措施来应对产能不足的
问题。

(2)按照婴儿纸尿裤和成人纸尿裤分别披露报告期内等产能、
产量、销量、产能利用率及产销率信息,并说明纸尿裤产能利用率较
低的原因,是否存在生产设备闲置情形,是否需要计提减值准备.
33、请发行人将“业务与技术”章节中“按地区分类的主营业
务收入情况”终端“两湖及国内其他地区”拆分为“两湖”和“国内
其他地区进行披露。


34、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人产品是否曾
出现质量问题,是否存在相关的投诉、举报或纠纷争议,并发表明确
意见。


35、根据招股说明书,发行人为了提前锁定汇率变动及原材料价
格波动的风险,存在与供应商签订长期供应合同并支付一定预付款项
的情况。

(1)请发行人补充披露预付款项支付的内部审批流程、考
量因素,并说明公司对供应商和预付款风险控制管理制度的主要内
容。

(2)请发行人补充披露除上海凯琳无法有效履行供货合同,造成
预付款无法兑现外,是否存在其他类似情形,如有,请补充披露。


36、根据招股说明书,发行人2015年、2014年及2013年


购买理财产的交易额及各年交易额占最后一期净资产的比例均超过
了5,000万元及50%,但并未由股东大会审议,而是由财务经理根据
资金预算设计理财方案并向财务负责人申请报批。

请保荐机构和会计
师结合发行人的资金管理和内部控制制度的相关内容,对发行人报告
期内理财产品投资的内部控制执行的有效进行核查并发表核查意见。


37、请发行人在“业务与技术”中按照经销渠道、直营渠道(包
括KA客户及电商渠道)分别披露前十大客户名称、销售金额及占营
业收入的比重、毛利率、毛利等情况。


38、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年
末,公司应收账款分别为6,040.64万元、4,907.11万元、3,
322。

12万元和2,687。

62万元,应收账款占营业收入的比例分别
为15.55%、7.10%、5。

32%和4.02%。

根据招股说明书披露
公司应收账款主要为直营模式下的KA客户待结算货款及经销模式下
的部分经销商货款。


请发行人在“管理层讨论与分析”中:(1)披露报告期各期末
应收账款余额前十大客户的名称、合同主要内容、应收账款余额金额
及占比、应收账款账龄。

(2)结合发行人报告期内直营业务销售收入
的增长情况,说明应收账款增长是否与该类业务增长相匹配、应收账
款账龄是否与相应的信用政策相匹配。

(3)报告期内先款后货和给予
信用期的经销商销售收入各自占经销模式下的收入占比情况;对于给
予信用期的经销商选取标准以及具体信用政策。

(4)按照不同客户类
型补充披露销售信用政策,信用政策在报告期内是否发生变化;各期
末应收账款的回款情况,是否符合信用政策的约定;结合公司各期末
应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可
比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计
提是否充分。

(5)结合销售模式对比分析公司与同行业可比公司应收
账款周转率的差异。

请保荐机构、会计师说明核查过程、方法、范围
及结论。


39、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末,
公司存货余额分别为7,154。

45万元、6,916。

93万元、7,01


3.41万元和5,093.92万元。

请发行人在“管理层讨论与分析”中
补充披露:(1)说明对存货进行减值测试的具体方法、结论以及依据,
并结合存货库龄说明存货计提跌价准备的合理性;存货减值准备计提
是否充分。

(2)说明存货的盘点情况以及会计师对存货的监盘情况。


(3)存货中发出商品的形成原因及合理性。

(4)对比分析发行人存
货周转率与同行业可比公司之间的差异。

请保荐机构定量分并说明发
行人产销量与库存商品余额的变动情况是否匹配;对上述事项进行核
查并发表核查意见.
40、2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末,发行
人预付账款分别为2,169,439?元、3,014,114元、 2,563,569
元、17,196,587元,存在一定波动。

根据招股说明书披露,公
司的预付账款主要为供应商材料款.公司为了提前锁定汇率变动及原
材料价格波动的风险,存在与供应商签订长期供应合同并支付一定预
付款项的情况。

请发行人在“管理层讨论与分析”中:补充披露报告
期内前10大预付款对应的供应商名称、预付款金额及占比,对于长
期挂账的预付款是否转为应收款项计提坏账准备,并补充说明预付款
波动较大的原因.请会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。


41、2014年、2013年,发行人其他应收款余额为5,207.6
7、4,543.61万元。

请发下人在“管理层讨论与分析中披露其
他应收款的形成原因、款项回收情况,并说明报告期内其他应收款波
动较大的原因.请会计师进行核查并发表核查意见。


42、截至2016年6月30日,公司机器设备原值13,988.68
万元,
累计折旧2,429.68万元计提减值准备194。

69万元。

请发行
人在“业务与技术”中补充说明上述机器设备计提减值的原因及依据,
并结合机器设备的实际使用情况说明减值准备计提是否充分。

请会计
师进行核查并发表核查意见.
43、2014年末和2013年末,公司可供出售金融资产余额分
别为6,940.00万元和21,768.00万元。

请发行人在“管理
层讨论与分析”中补充披露报告期发行人投资理财产品情况,具体投


资标的、投资收益以及相应的会计处理.请保荐机构和会计师进行核
查并发表核查意见。


44、根据招股说明书披露,2013年至2016年1-6月,公司
经常性关联交易中向关键管理人员支付报酬分别为345.00万元、
390。

19万元、453.76万元、242.28万元。

请发行人在“同业
竞争与关联交易”中详细披露上述交易金额产生的原因及具体内容.
45、公司的销售模式以经销模式为主,直营模式为辅。

请发行人
在招股说明书中按照财务信息与非财务信息相应证的原则,按照经
销、直营模式的先后顺序进行信息披露。


三、与财务会计资料相关的问题
46、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及
原因是否已恰当披露。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。


47、发行人2015年计入当期损益的政府补助为14,809,
112元,请发行人补充披露报告期内各项政府补助的内容、依据和到
账时间,说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和
金额;请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否
符合企业会计准则及其相关规定。


48、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末,公
司应收票据余额分别为917.77万元、328.62万元、866。

22万元
和1,060。

00万元,应收票据均为公司销售货物收到的银行承兑汇
票.请发行人说明报告期各期末应收票据形成的原因、交易背景,报
告期各期是否存在应收票据未能兑付的情形或风险。


49、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、
控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会
影响财务工作独立性。

请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设
计和执行的有效性.
50、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公


司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明
有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结
论性意见。


51、请保荐机构和会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所
列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税
申请表之间的差异,若存在差异,请专项说明原因。


四、其他问题
52、请公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管
薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,分普通、中层、高层三层
次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况,并与行业
水平、当地企业进行对比披露,同时说明公司是否存在劳务派遣及其
相关工资水平。

请保荐机构、会计师发表明确核查意见.
53、请补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。




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发布时间:2021-08-23 23:22:56
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作者: admin

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  1. 重望耀晖将其持有百亚有限50.66%的股权以20

  2. (1)请发行人补充披露预付款项支付的内部审批流程

  3. 为第一大股东;冯永林持有复元商贸100%股权

  4. 重望耀晖(香港)的详细设立及历史沿革情况;除直接或间接持有发行人股份外