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基金合并(怎么查看相同基金合并)

作者:今天股市行情
来源:https://www.hnkaiping.cn/hnka
【更新日期】2021-10-24 02:06:47

深圳布吉高级中学-股票怎么开户

2021年5月21日发(作者:红河谷的歌词)


上市与私募基金合作并购基金风险要点分

2014年3月7日,《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
的意见》(国发〔2014〕14号)(以下简称“意见”)规
定,各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资
基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。《意
见》的距离“上市与私募基金合作”开启[1]已逾
两年半。虽然市场走在了政策前面,但《意见》的以及当
年修订的《上市重组管理办法》“鼓励依法设立的并购基
金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构
参与上市并购重组”的规定,还是给市场注入了强心剂。
据《证券日报》记者统计,2014年全年,仅有71家上市
参与设立产业并购基金,到了2015年这一数字已翻5倍达到
365家,而2016年,这一热潮依旧未改,截至2016年3
月份就已有125家上市参与设立产业并购基金。

在上市与私募基金合作并购基金如火如荼之际,监管
的步伐随之而来。2015年9月11日上海证券交易所(以下简
称“上交所”)发布了《上市与私募基金合作投资事项信
息披露业务指引》(以下简称“业务指引”),尝试从信息披
露角度对上市与私募基金合作进行监管。同日,深圳证券
交易所发布了《中小板板信息披露业务备忘录第21号:上市公
司与专业投资机构合作投资》。2015年9月14日,深圳证券
交易所发布了《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市
与专业投资机构合作投资》、《主板信息披露业务备忘录第21
号:上市与专业投资机构合作投资》。



2015年10月份,硅谷天堂控股子因股权起
诉大康牧业,首例上市与私募基金合作的并购基金宣告合
作危机。虽然此案双方最终以和解终了,但对参与并购基金的
合作的上市和基金管理人着实敲响了警钟。




遗憾的是,笔者发现目前大多数并购基金只是模仿一
般私募股权投资基金的内部管理,并没有设置合理、风险
可控的内部合作机制,同时对于外部监管理念也没有足够的重
视。本文拟就上市与私募基金共同设立并购基金的内部合
作与外部监管进行,以期对并购基金内部合作和应对
外部监管风险进行提示,以期保证各方利益。



▌ 内部合作



上市本身并非资本运作专业机构,亦不一定储备
专业资本运作人员,在并购中,还需依赖专业投行人士或
财务顾问。因此,在与私募基金合作中,上市希望合
作方具有丰富资本运作,包括标的遴选能力、募资能力、
投后管理能力、上市市值管理能力。而参与合作设立并购
基金的私募基金,有些是从事一级股权市场投资的班底,有些
是投行团队转型,还有些是资管背景人士。如何将上市熟
悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基
金运营中形成合力,是并购能否最终实现双赢的关键。

从目前上市与私募基金合作设立并购基金的情况
来看,笔者认为应当从以下几个方面对合作进行优化:



(一)决策机制



上市与私募基金合作设立并购基金,以有限合伙
企业形式常见。一般由私募基金管理人担任普通合伙人,上市
及其他投资人为有限合伙人。有限合伙企业成立投资决策
委员会,普通合伙人和有限合伙人各自委派委员,决策项目投
资、退出事宜。目前大多数并购基金参考了私募股权投资
基金的内部合作,但由于上市的参与、上市收购
标的为主要备选退出渠道等特点,并购基金过于依照
私募股权基金,各合伙人相关权利、义务的约定是不足以


保障各方权益以及防范风险。笔者认为,并购基金应当在决策
机制方面围绕以下方面进行有针对性的约定。



1.合伙会



虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须
设置合伙会,但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或
者改变合伙企业的名称等事项,应当由合伙会作出决议。
合伙会表决机制的设计,直接关系到各方对所议事项的影
响程度。笔者注意到,不少并购基金参考有限股东会的表
决机制,即按照出资比例来决策所议事项。而上市在并购
基金中的出资比例往往很低,无法实质影响到合伙企业解散、
清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外,有些基金的合伙
协议约定,经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过
三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市
认缴或实缴出资额不足三分之一,则投资决策委员会决策机制
可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方
式废止。



不同于一般性的私募股权投资基金,上市方虽然
仅为有限合伙人,但由于并购基金名称中往往含有上市股
票简称,社会大众以及标的对于并购基金的认可,也很大
程度上是基于对上市的信任。并购基金之设立目的,也是
围绕上市需求开展并购。



所以,基于防范对上市可能存在的不良影响和潜
在风险,包括但不限于并购基金内部管理风险等,在合伙
会表决机制上,上市应当在某些特定事项上具有特别表决
权。



2.投资决策委员会


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发布日期:2021-05-21 18:20

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