员工持股与股权激励的区别 (1)2

2021年5月7日发(作者：公司认购金川集团股份有限公司.47万股,认购价格为3.1)

项目
一、制度宗旨
1、文件精神
员工持股

上市公司实施员工持股
计划试点，有利于建立和
完善劳动者与所有者的
利益共享机制，改善公司
治理水平，提高职工的凝
聚力和公司竞争力，使社
会资金通过资本市场实
现优化配置。

股权激励

《上市公司股权激励
管理办法》，“为进一步
促进上市公司建立、健
全激励与约束机制，对
其董事、监事、高级管
理人员及其他员工进
行的长期性激励，有利
于上市公司的持续发
展。

”
二、具体操作
1、参与对象范
围

公司员工

董事、高管、核心人员
及公司认为应激励的
其他员工，但是，如对
董事、高管、核心人员
以外人员激励，应在报
证监会备案材料中逐
一分析说明，其与上市
公司业务或业绩的关
联程度。

员工持股涉及的范围更大，公司所有员
工都有可能。

差异分析

首先，从文件精神上看，股权激励注重
的是“激励”作用，目的是上市公司的
业绩增长及持续发展。

员工持股计划主
要是“利益共享”和“资源配置”作用。

设立宗旨的差异，决定了制度设计以及
实现功能上的诸多不同。

2、股票来源 1、上市公司回购
2、二级市场购买
3、非公开发行股票
4、股东自愿赠与
法律、行政法规允许的其
他方式
1、 向激励对象发行股
份；
2、 回购本公司股票；
3、 法律、行政法规允
许的其他方式。

来源上没有太大的差异，股权激励中的
大股东自愿赠与在实务中比较少。

3、实施限制 无限制 1、 最近一个会计年度
财报被出具否定意
见或无法表示意
见；
2、 最近一年因重大违
法违规被证监会行
政处罚；
3、 证监会认定的其他
情形

4、股东大会表
决方式
经出席会议的股东所持必须经出席会议的股

表决权的半数以上通过，东所持表决权的23
涉及的相关董事、股东应
当回避表决（非公开的须
23以上）
以上通过，涉及的相关
董事、股东应当回避表
决
上市公司董事会下设
的薪酬与考核委员会

5、是否需聘请
独立财务顾问
涉及非公开发行的应聘
请（但创业板小额快速融
资的除外） 认为必要时，可以要求
上市公司聘请独立财
务顾问。

同时采用股票期权和
限制性股票两种激励
方式的上市公司，应当
聘请独立财务顾问
6、是否需要聘
请律师
7、是否行政许
可
需要 需要

不涉及公开发行的，不涉
及行政许可
涉及公开发行的，需证监
会行政许可
需获得证监会无异议
备案通过

三、从公司层面
1、市值管理
（1）对股票市
场需求的影响





股权激励的股票来源
以非公开发行方式操
作居多

员工持股计划的市值管理能力更好

（2）发行定价 1、股票来源为非公开发
行股票的，发行价格不低
于基准日前20个交易日
公司股票均价的90%
股票来源为非公开发
行股票的，发行价格不
低于基准日前20个交
易日公司股票均价的
股权激励重在“激励”效果，因此通常
授予价格折价较多，例如非公开发行方
式进行股权激励发行价可低至五折，而
非公开方式进行股权激励发行价最低

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