浅析企业并购及其财务风险背景3

2021年5月7日发(作者：哪个品牌奶粉不上火飞鹤增强免疫力重庆港九())
浅析企业并购及其财务风险背景
季红艳　
(
江苏科技大学　江苏　镇江　

)
【摘要】　本文从企业并购高失败率和企业并购的内涵及其具体形式进行阐述
,
分析了企业并购财务风险之目标
企业价值评估风险、融资风险、财务整合风险等三个方面
,
研究企业并购财务风险的现实意义。

【关键词】　企业并购　并购　兼并　财务风险
　　企业并购自以美国为代表的西方国家兴起以并购为主的资产
重组以来
,
全球已经经历了五次大的并购浪潮。

我国企业并购的
发展也风起云涌。

但回顾并购在世界及我国的发展历史
,
我们会
发现企业并购的成功记录并非令人鼓舞。

美国《商业周刊》的研究
结果表明
,75%
的企业收购和兼并是完全失败的
[1]
。

据毕马威、埃
森哲和麦肯锡的研究数据
,
并购后六至八个月的时间里
,50%
的企
业生产率下降
,
并购后一年内
,47%
的并购企业的高管人员离开公
司
,
并购后三年的时间内
,62%
的企业出现零增长。

中国市场企业
并购战绩如何
,
还缺乏系统的研究数据
,
但大企业兼并小企业失败
的例子比比皆是
,
成功率有可能更低。

为什么企业并购失败率如
此之高
?
失败的关键原因又是什么呢
?
仔细分析这些失败案例
,
由于我国企业并购中存在着不同于西方国家的特点
,
其并购财务
风险的表现也有所不同
,
因此在并购财务风险控制对策的制定上
也应有其特殊性。

但是
,
目前我国对并购财务风险尚无较为系统
的研究
,
对我国企业并购的发展无疑是一种制约。

因此本文试图
通过对西方并购财务风险及其控制理论的引入
,
对我国企业并购
中的财务风险问题进行分析
,
并提出对策
,
期望能为我国企业并购
的规范化、健康化发展提供借鉴。

1
　企业并购的内涵及具体形式
1.1
　企业并购的内涵
司的目的的交易行为。

收购的形式包括收购资产和收购股权两
种
:
其中股权收购又包括相对控股
(
拥有被收购方≤
50%
的股权
)
绝对控股
(
拥有被收购方
50%
至
100%
的股权
)
和全面收购
(
拥有
被收购方
100%
的股权
)
。

通常在发生收购后
,
两个企业仍为两个
法人
(
只是控制权的转移
)
,
并且收购后往往只进行业务的整合而
非资产重组。

可见
,
兼并与收购在交易结果上存在一定的区别。

但事实上
,
在实际业务发生的过程中
,
兼并和收购往往交织在一起
,
很难区分
开
;
并且
,
兼并与收购往往有着相同的动机与逻辑
,
都涉及企业所
有权的改变
,
而在控股式兼并中
,
收购又是兼并的一种重要手段和
操作方式
,
因此就有了简称
M&A
。

本文中所论及的并购
,
即包括
业通过获取其他企业的部分或全部产权
,
从而取得对该企业控制
的一种投资行为。

可以发现并购财务风险是导致并购失败的一个极为重要的因素。

了兼并与收购两重含义
,
并将之界定为在现代企业制度下
,
一家企
并购的英文是
Merger&Acquisitions,
在英语中常常会把它
简称作
M&A
。

根据英文字面意思可以将其翻译为兼并与收
购
,
即并购。

所谓兼并是指两个以上的企业或公司的法律行为
,
严格地说
,
它有新设兼并和吸收兼并两种形式
:
前者为有关的两个公司合为
一个公司
,
原公司的注册被注销
,
各自原有的独立法人地位消失
,
合并后的新公司重新进行注册
,
出现一个新的法人
,
其实质是平等
的结合
,
即
A+B=C;
后者也是两个公司合为一个公司
,
但一方为
吸收方
,
一方为被吸收方
,
合并后吸收方独立法人地位不变
,
被吸
收方的注册被注销其独立法人地位消失
;
其形式有以大吃小、以强
吃弱、以快吃慢
,
有时也有以小吃大的情况
,
但其实质是“吃”
,
即
A
+B=A
或
C
。

按
M&A
结合后当事企业间结合的紧密程度对
M&A
图
1-1
　按结合的紧密程度对
M&A
的分类
1.2
　企业并购的具体形式
由兼并企业是处于同行业还是处于不同行业
,
以及公司价
值链的什么位置
,
可将兼并分为垂直兼并、横向兼并和混合兼
并。

在了解兼并企业是否处于相同或不同的行业后
,
我们就完
全理解横向兼并和混合兼并
:
横向兼并发生在同行业内的两个
企业之间
,
横向兼并的例子包括
1999
年埃可森
(
Exxon
)
兼并美
孚
(
Mobile
)
;
混合兼并指的是收购公司收购与其行业基本没有
关联的行业的公司
,
例如美国钢铁
(

)
收购了马拉松石
油
(
Marathonoil
)
,
从而形成了
USX;
垂直兼并是指具有购买销
售关系的企业之间的并购。

譬如
,1993
年世界最大的制药企业
分类如图
1-1
所示
[2]
。

收购是指一个公司依照法定程序收购其
他公司的大部分资产或全部资产或股票
(
股权
)
,
以达到控制该公
?
155
?
墨克公司收购了最大的处方药折扣销售商公司
,
并购金额达
60
亿美元
,
这次并购使最大的制药企业墨克公司同时成为最大的
药品综合生产商和分销商
;
明显地
,
这次并购促成了一家更强
大的企业出现
,
但并不违反反托拉斯法
,
而且诚如预期的
,
竞争
加强
,
价格降低
,
对此
,
监管者还予以赞赏。

收购
,
按对收购的态度
,
可以把收购分为善意收购和敌意收
购。

如图
1-2
所示
[3]
。

在善意收购中
,
目标公司的管理层接受收
购的提议
,
并建议其股东同意收购
;
为了获得控股
,
收购公司的出
价必须高于当前股票价格。

高于目标公司当前股价的部分称为控
股溢价
;
如果股东同意
,
可以通过现金、股票、债务或三者的组合来
收购目标公司的股票
;
与此相反
,
通常由于管理层对此提出的收购
价格不满意
,
因此不支持潜在收购者提出的收购要求
,
这时不友好
的或敌意收购就会产生
;
收购方会试图绕过管理层而直接与股东
商谈
,
并在市场上收购其股票
,
这通过要约收购完成
,
要约收购指
的是用现金、证券或两者组合来购买公司股票以达到控制这家公
司的目的。

确定因素导致企业发生财务危机的可能性。

由于并购活动往往由
并购方占主动地位
,
并且直接关系并购方的未来经营及财务状况
,
因此本文主要站在并购方的角度探讨并购风险。

它主要表现为
:
目标企业价值评估风险。

主要指由于对目标企业价值评估不
正确而使收购时买价过高
,
或支付方式不当而引起收购成本过大
,
致使并购方背上沉重的债务包袱
,
每股收益遭到严重稀释、或者出
现很低的剩余现金留存
,
进而影响并购方的公司价值及未来发展。

融资风险。

包括以下几层含义
:
一是并购方不能顺利按期筹
集到足够资金保证并购顺利完成
;
二是在不同的融资方式下
,
企业
会遇到不同的融资问题。

如用股票支付可以给卖方提供一定的税
收利益
,
用现金支付则不能。

但是
,
用证券支付要求交易各方都认
同证券的价值
,
这会产生某些不确定性
,
从卖方角度来看
,
这使得
现金优于证券。

大额交易中
,
全部现金支付可能意味着购买方将
不得不为此而举债
,
进而承担由此带来的风险。

财务整合风险。

指并购后并购方无法使整个企业实现财务协
同
,
包括
:
一是不能妥善解决并购中诸如估价、融资等引起的潜在
风险问题
;
二是不能尽快处理目标企业的不良资产问题
,
从而不能
达到预期并购效果
,
而使自身业绩遭到严重影响的风险。

3
　研究企业并购财务风险的现实意义
自
1898
年第一次并购浪潮的掀起
,
西方国家已经经历了五次
并购浪潮
,
并且随着世界经济全球化和统一大市场的形成
,
企业并
购的总数、涉及资产的规模
,
涉及的地域也在逐年扩大。

对于企业
和公司来说
,
并购的具体目的实际上多种多样的。

通常将并购的
具体目的归纳为三大类
:
一是通过实现规模效应以降低成本获得
效益的并购
;
二是通过扩大市场份额以增加效益的并购
;
三是实现
多元化经营
,
迅速进入新领域以获得收益的并购。

作为一种企业
行为
,
并购能为企业带来诸多效应而为当今世界各国所追逐。

但必须看到的是
,
并购并不总是成功的。

研究表明
,
并购失败
图
1-2
　按兼并、收购的态度对并购的分类
是并购活动中普遍存在的现象
,
而在导致并购失败的诸多原因中
,
财务风险是其中尤为重要的因素之一。

其原因在于
,
企业并购从
经济实质上说是一项长期投资行为
,
其间的财务活动复杂
,
财务风
险更是不可避免
;
然而目前国内对并购财务风险的研究并未系统
化
,
这对我国企业转换机制
,
应对入世后的激烈竞争十分不利
;
加
之我国企业并购相对于西方发达国家来说发展较晚
,
还处于初级
阶段
,
我国企业资产问题较多
,
要以并购方式实现国民经济结构及
国有资产的优化
,
更要重视并购中的企业财务风险。

参考文献
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美
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唐纳德?德帕姆菲利斯
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兼并、收购和重组
[M].
北京
:
机械工业
2
　企业并购财务风险的内容
在分析何谓企业并购财务风险之前
,
首先了解一下风险及
财务风险的定义。

所谓风险是指不利事件发生的可能性。

但
财务风险的定义目前尚无法统一
:
一种观点认为财务风险即筹
资风险
,
是指由于负债筹资而引起的到期不能偿债的可能性
;
另一种观点认为财务风险应当是一种交换性的风险
,
是价值在
其载体形态上转移、变换和复原的风险。

笔者认为
,
筹资活动
只是企业财务活动中的一部分
,
而企业财务活动包括筹资活
动、经营活动和收益分配活动
,
而这些活动过程中都有可能产
生财务风险
,
所以认为财务风险即筹资风险的说法有失偏颇。

因此本文采用第二种观点定义财务风险。

财务风险源于财务活动中的不确定性
,
而财务活动的内容随
着社会实践的发展在不断更新。

在我国
,
现代企业制度的建立极
大地拓展了企业财务活动的内容
,
其中企业并购作为企业重要投
资行为
,
正日益成为企业发展的一项重要理财内容。

财务活动内
容的拓展出现了企业并购
,
进而可以由财务风险引申出并购财务
风险的定义
:
即指企业在进行并购活动的过程中所存在的各种不
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