证券公司尽职调查工作底稿操作指引第号——货币资金的核查模版度文 ...1

人民网股票-僵尸集团

2021年4月9日发(作者:别删帖我逼疼:上证指数(zssh000001))

投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第4号
——货币资金的核查
一、宗旨和适用范围
1、本指引的核心宗旨是:合理保证发行人的货币资金余额真实准确,防止
发生舞弊,防止出现重大项目风险,确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责,充分
履行尽职调查义务。


2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。

不论本指引是否有
明确规定,凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,项目组
均应当勤勉尽责地进行尽职调查。


3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。

项目组
应当在参照本指引基础上,根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同,在不
影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。


4、项目组在开展尽职调查工作中,如果认为本指引部分条款不适用,拟对
尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整,应出具专项书面报告,说明调整的
原因以及对本次尽职调查结论的影响,报内核小组负责人批准后实施。


专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入
工作底稿对应部分。


二、本指引对应工作底稿的编制要求
(一)总体要求
1、取得货币资金管理制度,并通过穿行测试、访谈、走访银行、函证等方
式核查发行人是否建立严格的资金授权、批准、审验、追责等资金管理制度、上
述制度是否得到有效执行、资金活动是否得到有效管理。


2、取得三年一期货币资金的科目余额表,分析货币资金余额波动情况。


3、取得发行人提供的三年一期货币资金明细账(包括但不限于每月期初余
额、本月流入金额、本月流出金额、本月期末余额等,对于业务规模特别大的公


司,允许以不可擦写光盘等电子版本形式予以保存),独立到相关银行调取发行
人所有账户的资金流水,并将资金流水与发行人资金明细账进行双向核对(模板
参见附件二),对存在重大可疑或者异常迹象或纳入抽查范围的资金往来,应进
一步调取记账凭证和原始凭证核查其交易真实性。


项目组应独立核查银行对账单是否存在异常情形,充分关注对账单上是否有
银行的抬头、是否加盖银行的业务章等,形式上是否齐备。


4、取得三年一期货币资金核查(包括大额货币资金核查和特定期间的抽查)
流入流出及业务背景统计表。

分析报告期内货币资金的主要流向与发行人生产经
营、购建固定资产及对外投资的计划等是否相符,并取得相关发票、合同等原始
凭证;如存在非经营性目的或异常大额货币资金转移,核查其原因并作出相关记
录。


项目组应对大额货币资金设定相应的核查标准,并在工作底稿中说明抽查
标准是否与发行人经营特点、经营规模、资金状况等相匹配。


除关注大额货币资金外,项目组应结合发行人的经营情况和货币资金核查
特点抽取一定期间的全部货币资金流入流出进行专项核查,确认是否不存在异常
情况。


5、取得发行人三年一期银行存款余额调节表,核查金额重大的未达账项形
成的原因及影响,并制作未达账项明细表。


6、独立取得控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水并进行核查, 对
于控股股东、实际控制人为自然人的情形,至少要求打印工资、费用、分红三类
账户,其他账户视实际情况由项目组自行决定,不允许采用“由控股股东、实际
控制人出具承诺”的方式进行替代。

其他关联方较为重要或存在迹象表明可能代
为承担成本或费用的,应独立取得其银行账户和资金流水并进行核查;访谈并调
阅相关会计凭证核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金及
整改情况。


7、取得并核查三年一期使用受限的货币资金明细(如有)。


(二)关于库存现金的盘点【适用于期末库存现金余额较大的情形】
1、如期末库存现金余额较大,应参与库存现金盘点,并制作库存现金监盘


表。


2、将盘点金额与现金日记账余额进行核对,如有差异,应查明原因,如无
法查明原因,应要求发行人出具说明并加盖公章。


3、如在非资产负债表日进行盘点,应调整至资产负债表日的金额。


4、监盘过程中若发现不符合现金管理制度的凭证或票据等情形,需在盘点
表中注明。

如存在数家公司混用现金保险箱的情况,要求发行人出具说明并加盖
公章。


(三)银行账户核查
1、发行人应提供报告期内所有的银行账户设置情况(包括但不限于已经注
销的账户、零余额或者余额很小的账户、基本账户、结算账户、理财账户等)。


项目组应独立从人民银行或基本户开户行取得发行人银行账户一览表【含母公
司、分公司、子公司,下同】,包括但不限于开户银行名称(精确到支行、分理
处)、账号、账户性质、期末余额(三年一期,并且应与各期末对账单余额一致)
等内容并加盖发行人公章(模板参见附件一)。


2、项目组需取得发行人相关开户证明、销户证明,核查销户原因并留存于
工作底稿。


项目组应通过查询发行人财务软件系统、核对人民银行征信系统、访谈申
报会计师等手段,持续关注发行人账户开设情况。


项目组应在各报告期期末取得发行人的承诺函,承诺已经完整、准确、全
面提供了发行人账户信息。


3、项目组需拉贷款卡,并取得企业征信系统关于发行人银行信息和资信情
况的资料。


4、若发行人存在证券期货及金融衍生品投资账户,应取得相关账户明细及
开户资料、报告期内证券交易流水清单。


4、分析银行账户情况:申报期内开户银行数量和分布是否和发行人生产经
营情况需要是否一致;银行账户的实际用途是否合理,特别关注申报期内大额资
金往来和新开账户;申报期内注销账户的原因;结合对利息收入和银行手续费的
统计情况,分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

期末银行存款余额与企业


实际情况是否匹配。


5、实施银行询证函,并编制银行函证结果统计表(模板参见附件三、附件
四)。


6、对各开户银行实施走访并形成访谈记录(模板参见附件五、附件六)。


(四)其他货币资金
1、取得报告期内其他货币资金明细表(三年一期各期末)。


2、分析其他货币资金的构成及变化并形成核查结论,如有需要,查阅并取
得相关原始凭据,核查相关交易的真实性。


3、若报告期内发行人存在非交易性票据融资行为,应取得票据融资明细表,
并核查票据融资的原因、用途、融资金额及后续处理、是否存在逾期未兑换及欠
息情况、是否发生相关纠纷或存在潜在的法律纠纷、是否引起行政处罚或承担其
他的法律责任、如何减少和规范票据融资行为、是否对发行人生产经营造成不利
影响、是否对发行人上市构成法律障碍,并形成核查结论。


(五)现金收付交易
1、取得发行人现金收付管理制度(含销售和采购等)、现金收付内控措施、
核算流程、存在现金收付的原因说明、是否符合现金管理条例的说明、改进措施
说明、报告期内现金收付统计、较大的现金收付对象统计名单、现金退回情况。


2、核查发行人员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相
关的款项往来等情况,调取相应的员工个人账户资料、银行流水、使用账户协议、
监控安排等。


3、通过查阅会计记录和凭证、取得现金收付明细账、选择若干笔交易进行
穿行测试和实地现场观察、对管理层和会计师访谈、结合可比上市公司情况分析
是否与行业特征、实际生产经营情况相符、与外部证据的核对、抽取原始凭证进
行核对(交易对方认可的信息)、核查改进措施、对客户和供应商进行访谈和函
证、查看现金收银系统等手段,核查报告期内现金收付的真实性、准确性、完整
性、可验证性。




投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第4号
——货币资金的核查
一、宗旨和适用范围
1、本指引的核心宗旨是:合理保证发行人的货币资金余额真实准确,防止
发生舞弊,防止出现重大项目风险,确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责,充分
履行尽职调查义务。


2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。

不论本指引是否有
明确规定,凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,项目组
均应当勤勉尽责地进行尽职调查。


3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。

项目组
应当在参照本指引基础上,根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同,在不
影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。


4、项目组在开展尽职调查工作中,如果认为本指引部分条款不适用,拟对
尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整,应出具专项书面报告,说明调整的
原因以及对本次尽职调查结论的影响,报内核小组负责人批准后实施。


专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入
工作底稿对应部分。


二、本指引对应工作底稿的编制要求
(一)总体要求
1、取得货币资金管理制度,并通过穿行测试、访谈、走访银行、函证等方
式核查发行人是否建立严格的资金授权、批准、审验、追责等资金管理制度、上
述制度是否得到有效执行、资金活动是否得到有效管理。


2、取得三年一期货币资金的科目余额表,分析货币资金余额波动情况。


3、取得发行人提供的三年一期货币资金明细账(包括但不限于每月期初余
额、本月流入金额、本月流出金额、本月期末余额等,对于业务规模特别大的公


司,允许以不可擦写光盘等电子版本形式予以保存),独立到相关银行调取发行
人所有账户的资金流水,并将资金流水与发行人资金明细账进行双向核对(模板
参见附件二),对存在重大可疑或者异常迹象或纳入抽查范围的资金往来,应进
一步调取记账凭证和原始凭证核查其交易真实性。


项目组应独立核查银行对账单是否存在异常情形,充分关注对账单上是否有
银行的抬头、是否加盖银行的业务章等,形式上是否齐备。


4、取得三年一期货币资金核查(包括大额货币资金核查和特定期间的抽查)
流入流出及业务背景统计表。

分析报告期内货币资金的主要流向与发行人生产经
营、购建固定资产及对外投资的计划等是否相符,并取得相关发票、合同等原始
凭证;如存在非经营性目的或异常大额货币资金转移,核查其原因并作出相关记
录。


项目组应对大额货币资金设定相应的核查标准,并在工作底稿中说明抽查
标准是否与发行人经营特点、经营规模、资金状况等相匹配。


除关注大额货币资金外,项目组应结合发行人的经营情况和货币资金核查
特点抽取一定期间的全部货币资金流入流出进行专项核查,确认是否不存在异常
情况。


5、取得发行人三年一期银行存款余额调节表,核查金额重大的未达账项形
成的原因及影响,并制作未达账项明细表。


6、独立取得控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水并进行核查, 对
于控股股东、实际控制人为自然人的情形,至少要求打印工资、费用、分红三类
账户,其他账户视实际情况由项目组自行决定,不允许采用“由控股股东、实际
控制人出具承诺”的方式进行替代。

其他关联方较为重要或存在迹象表明可能代
为承担成本或费用的,应独立取得其银行账户和资金流水并进行核查;访谈并调
阅相关会计凭证核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金及
整改情况。


7、取得并核查三年一期使用受限的货币资金明细(如有)。


(二)关于库存现金的盘点【适用于期末库存现金余额较大的情形】
1、如期末库存现金余额较大,应参与库存现金盘点,并制作库存现金监盘


表。


2、将盘点金额与现金日记账余额进行核对,如有差异,应查明原因,如无
法查明原因,应要求发行人出具说明并加盖公章。


3、如在非资产负债表日进行盘点,应调整至资产负债表日的金额。


4、监盘过程中若发现不符合现金管理制度的凭证或票据等情形,需在盘点
表中注明。

如存在数家公司混用现金保险箱的情况,要求发行人出具说明并加盖
公章。


(三)银行账户核查
1、发行人应提供报告期内所有的银行账户设置情况(包括但不限于已经注
销的账户、零余额或者余额很小的账户、基本账户、结算账户、理财账户等)。


项目组应独立从人民银行或基本户开户行取得发行人银行账户一览表【含母公
司、分公司、子公司,下同】,包括但不限于开户银行名称(精确到支行、分理
处)、账号、账户性质、期末余额(三年一期,并且应与各期末对账单余额一致)
等内容并加盖发行人公章(模板参见附件一)。


2、项目组需取得发行人相关开户证明、销户证明,核查销户原因并留存于
工作底稿。


项目组应通过查询发行人财务软件系统、核对人民银行征信系统、访谈申
报会计师等手段,持续关注发行人账户开设情况。


项目组应在各报告期期末取得发行人的承诺函,承诺已经完整、准确、全
面提供了发行人账户信息。


3、项目组需拉贷款卡,并取得企业征信系统关于发行人银行信息和资信情
况的资料。


4、若发行人存在证券期货及金融衍生品投资账户,应取得相关账户明细及
开户资料、报告期内证券交易流水清单。


4、分析银行账户情况:申报期内开户银行数量和分布是否和发行人生产经
营情况需要是否一致;银行账户的实际用途是否合理,特别关注申报期内大额资
金往来和新开账户;申报期内注销账户的原因;结合对利息收入和银行手续费的
统计情况,分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

期末银行存款余额与企业


实际情况是否匹配。


5、实施银行询证函,并编制银行函证结果统计表(模板参见附件三、附件
四)。


6、对各开户银行实施走访并形成访谈记录(模板参见附件五、附件六)。


(四)其他货币资金
1、取得报告期内其他货币资金明细表(三年一期各期末)。


2、分析其他货币资金的构成及变化并形成核查结论,如有需要,查阅并取
得相关原始凭据,核查相关交易的真实性。


3、若报告期内发行人存在非交易性票据融资行为,应取得票据融资明细表,
并核查票据融资的原因、用途、融资金额及后续处理、是否存在逾期未兑换及欠
息情况、是否发生相关纠纷或存在潜在的法律纠纷、是否引起行政处罚或承担其
他的法律责任、如何减少和规范票据融资行为、是否对发行人生产经营造成不利
影响、是否对发行人上市构成法律障碍,并形成核查结论。


(五)现金收付交易
1、取得发行人现金收付管理制度(含销售和采购等)、现金收付内控措施、
核算流程、存在现金收付的原因说明、是否符合现金管理条例的说明、改进措施
说明、报告期内现金收付统计、较大的现金收付对象统计名单、现金退回情况。


2、核查发行人员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相
关的款项往来等情况,调取相应的员工个人账户资料、银行流水、使用账户协议、
监控安排等。


3、通过查阅会计记录和凭证、取得现金收付明细账、选择若干笔交易进行
穿行测试和实地现场观察、对管理层和会计师访谈、结合可比上市公司情况分析
是否与行业特征、实际生产经营情况相符、与外部证据的核对、抽取原始凭证进
行核对(交易对方认可的信息)、核查改进措施、对客户和供应商进行访谈和函
证、查看现金收银系统等手段,核查报告期内现金收付的真实性、准确性、完整
性、可验证性。


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发布时间:2021-04-09 20:33:08
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作者: admin

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  1. 分析报告期内货币资金的主要流向与发行人生产经营

  2. 特别关注申报期内大额资金往来和新开账户;申报期内注销账户的原因;结合对利息收入和银行手续费的统计情况

  3. 分析报告期内货币资金的主要流向与发行人生产经营

  4. 并且应与各期末对账单余额一致)等内容并加盖发行人公章(模板参见附件一)

  5. 项目组在开展尽职调查工作中

  6. 监盘过程中若发现不符合现金管理制度的凭证或票据等情形

  7. 承诺已经完整