御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见3

性浪-九三粮油工业集团有限公司

2021年4月9日发(作者:冠城大通()冠城大通)
御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反
馈意见

华泰联合证券有限责任公司:
现对你公司推荐的御家汇股份有限公司(以下简称“公司”或“发
行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,
请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文
档。

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。

我会收到你公
司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在
30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。

若对本
反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题
1、发行人实际控制人为戴跃锋,1982年出生,是发行人的创始
人,也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。

请补充披露
戴跃锋的专业背景、完整从业经历;戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之
前相关的从业经验或创业经历;戴跃锋所创立或参与创立的全部公司
的基本情况、股权结构、其他股东信息,是否存在委托持股、信托持
股等安排。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。

2013年起,发行
人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。


行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施
股权激励。


请发行人:
(1)补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性,同次
股权转让中定价不同的原因及合理性,股东的出资方式、资金来源及
合法性(涉及股权代持的,披露实际出资人的资金来源),股权转让
款及增资的支付情况;各自然人股东在发行人的任职情况(任职时间、
入股时及目前的职务、离职时间及原因),对离职后股份处置的具体
约定;各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发
行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。


(2)发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工
持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份,作为对员工的股
权激励,但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大,
请说明定价差异的原因及合理性,是否符合相关法律法规规定。


(3)说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因,
是否存在相应的代持协议;实际出资人是否为国家公职人员或存在其
他违反相关法律法规的情形,代持行为是否为规避有关法律法规等规
定或与第三方之间的约定;股权代持的形成、历次变动、解除是否为
当事人的真实意思表示,所履行的程序是否符合有关法律法规及规范
性文件的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。


(4)补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整
股权结构(层层打开至最终控制人)、实际控制人,发行人是否存在
规避股东人数不得超过200人规定的情形,发行人现有股东中是否存
在应履行国有股转持义务的情形,发行人是否签订过或有正在执行的
对赌协议;上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存
在关联关系;说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的
其他企业的基本情况。


(5)发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。


(6)补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全
最近五年的履历,新增合伙企业股东前海投资的基本情况。


(7)披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为
股份公司的过程中,各股东纳税义务的履行情况。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


3、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄
号3家持股公司,系公司员工持股平台。


请发行人说明:
(1)三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性,相关程
序是否符合法律法规对股权激励的规定;是否存在同一员工在一个以
上持股平台同时持股的情形,如有,请说明原因及合理性。


(2)各员工入职发行人的时间,入股三家公司的资金来源及合
法合规性,是否存在来源于发行人及其实际控制人,是否存在股权代
持。


(3)说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规
定。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


4、发行人共有19家下属公司。

请发行人:
(1)说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有
效的法律、法规及规范性文件的规定。


(2)说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制
造,报告期内子公司的分红情况,子公司的分红条款能否保证发行人
未来具备现金分红能力。


(3)补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、
实际控制人等,说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是
否存在关联关系,报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易
情况及资金往来。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


5、2013年4月,戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有
限公司及其关联公司重组之框架协议书》,约定将御泥坊生物及其关
联公司资产转入御家汇有限,并注销相关关联公司。


请发行人说明:
(1)补充说明收购上述资产的背景,《重组框架协议书》的主要
内容,实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因;补充说明三
个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合
规性,被收购前的主营业务、财务数据、运营情况,收购的具体过程,
被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。


(2)该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响,收购的定价
依据及公允性,无偿转让无形资产的原因及合理性,收购资金来源及
合法合规性。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


6、报告期内,发行人存在多个关联方,且与关联方在采购、销
售、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。


请发行人:
(1)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定,充分披露关联方
与关联交易,说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否
存在遗漏。


(2)补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同
或相似业务的情形,是否与发行人存在重叠的客户、供应商,是否与
发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往
来,实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。


(3)补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单
价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施,并结合第三
方定价说明关联交易的公允性。


(4)结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成,说
明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见,请保荐
机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的
真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。


7、报告期内,实际控制人戴跃峰曾控制多家公司,如长沙市百
年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司、长沙
太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等,戴跃峰
还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。


请发行人:
(1)说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制
的企业;各历史关联方的基本情况,包括成立时间、注册资本及实收
资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和
销售对象。


(2)除通过资产重组并入发行人的历史关联方外,补充说明发
行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权
债务等方面是否存在承继关系及具体情况,在上述企业存续情况下设
立发行人的背景,发行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情
况,补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。


(3)补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面
与发行人的关系,是否与发行人存在重叠的客户、供应商,是否与发
行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往
来,存续期间的合法合规性。


请保荐机构、律师核查并发表意见。


8、发行人实际控制人1982年出生,但发行人主要产品的品牌形
成较早。

请发行人:
(1)补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花
瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及
商标的使用范围,创立人、所有人、所有权的演变情况;发行人取得
各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情
况,发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。


(2)说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技
术,补充披露核心技术的先进水平及依据;补充披露各核心技术在发
行人产品上的应用情况。


(3)说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转
让时间、转让价格及定价公允性,转让时是否存在权利上的限制;发
行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况,是否超出许可使用范
围,是否存在纠纷或潜在纠纷;说明发行人拥有的知识产权截至目前
的法律状态,是否存在到期注销、终止等异常状况,是否存在纠纷或
潜在纠纷;发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营
相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


9、公司通过线上和线下两种渠道对外销售,以线上销售为主。


公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联
网电商平台以及公司自有线上平台对外销售;线下销售主要通过直营
店、经销代销商进行销售。


请发行人:
(1)进一步披露线上及线下自营、经销、代销的划分依据,区
分自营、代销、分销的销售模式,结合与主要渠道商在权利义务、定
价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买
断等方面的约定及实际履行情况(包括退换货率、退换货高发时段
等),说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。


(2)列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中
前十大渠道商的名称、销售金额及占比,前十大渠道商的基本情况,
包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东
及实际控制人情况,是否与发行人及其关联方存在关联关系,说明发
行人是否对唯品会或某单一平台存在重大依赖,并在招股书中作重大
风险提示。


(3)说明在线上自营模式下,主要网店、平台的运营主体,日
均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。


(4)结合主要运营模式、收费模式,说明发行人是否存在利用
其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。


请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。


10、公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。

报告期内,实
际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。


请发行人:
(1)补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的
许可、备案、质量审查等,是否曾受到当地主管机构的处罚,是否存
在纠纷或潜在纠纷。


(2)补充说明发行人境外运营的主要模式,运营主体的境外资
产,在境外销售的主要品牌及产品,委外加工厂商的基本信息,终端
消费者的构成情况。


(3)说明产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


11、报告期内,发行人2014年、2015年、2016年向前五名客户
的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为36.88%、52.13%和
49.52%。


请发行人:
(1)分别说明报告期内各销售模式下前五大客户的基本情况,
包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务
关系,实际控制人及与发行人及其关联方是否存在关联关系。


(2)说明上述客户向发行人购买产品的主要种类及品牌,销售
价格的确定依据及公允性。


(3)说明向上述客户的具体销售模式是否为买断式销售,如否,
说明报告期内的退货情况;如是,说明产品的最终销售情况及最终销
售客户。


(4)说明上述客户中是否存在新增客户,如存在,说明新增客
户的拓展方式及对发行人业绩的影响。


(5)结合发行人各销售模式,说明是否存在单个账户大额采购
的情形,如存在,列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销
售金额及付款方式等。


请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。


12、报告期内,公司的采购支出主要包括包装材料、原料、委托
加工和面膜等。

报告期内,发行人2014年、2015年、2016年向前五
名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为49.97%、
34.23%和39.32%。


请发行人:
(1)分包装材料、原料和委托加工类别补充披露报告期内对各
自类别内前五大供应商的采购情况,包括采购内容、采购金额及占比、
各期变动及合理性,各类采购支出与主营业务的关系。

结合报告期内
其成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系,说
明发行人向各主要供应商采购产品的定价政策、依据及公允性。


(2)说明主要供应商向发行人销售产品的金额及占其营业收入
的比重;披露报告期内向新增供应商的采购情况;发行人对各供应商
是否存在重大依赖,对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不
利影响。


(3)2014年发行人大部分原材料原系委托加工方采购,2014年
下半年发行人开始直接采购主要原材料。

请补充说明上述转变的原因
及对发行人生产经营的影响。


(4)2016年发行人直接向丽得姿化妆品(北京)有限责任公司
采购面膜,占当年采购金额的6.29%。

请发行人说明与丽得姿的合作
模式、丽得姿的销售情况,丽得姿与发行人是否构成竞争对手关系,
该合作与发行人发展自有品牌的发展战略是否不一致;报告期内发行
人是否存在代销其他品牌产品的情形。


(5)补充说明报告期内各年度委外生产的内容、单价、业务量、
金额及占比,发行人对外协生产质量管理制度及执行情况;外协合作
方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况,合作历史,主要外协
方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核
心人员是否存在关联关系及输送利益的情形;委托加工的业务模式、
发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的
业务独立性和完整性构成影响;发行人外协生产中的技术保密措施及
执行情况,是否存在泄密的风险;发行人委托外协厂商加工产品是否
为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。


明在外协模式下生产的化妆品的批号、备案取得情况。


(6)结合发行人产品单价及采购、生产模式,说明原材料情况,
发行人原材料、包装、产品是否符合国家或行业标准、产品质量法等
法律法规的要求,是否存在质量纠纷及潜在纠纷。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


13、2014-2016年度,公司用于广告宣传及渠道推广的服务费投
入规模较大,增长速度较快。


请发行人:
(1)说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入
金额及各自占比,说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容,包括主
要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收
入的比例,说明主要广告媒体是否使用广告代理商进行推广,是否需
支付保证金;是否使用第三方检测;说明广告宣传及渠道推广对发行
人主营业务收入的影响,与发行人的业绩是否匹配;说明线下推广的
具体方式和投入金额;说明服务费与推广宣传费的划分依据、具体差
异,是否存在重叠或重复计算,服务费与发行人营业收入的匹配性。


(2)说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名
度的行为,是否存在欺诈消费者,违反天猫、淘宝、京东等电商规定
的情形。


请保荐机构、律师核查上述问题,说明核查过程、提供依据并发
表意见。


14、公司与菜鸟网络进行合作,由其承担了公司部分仓储配送中
心的仓储和发货工作,同时公司与专业第三方物流快递公司进行合
作,由其承担产品配送工作。


请发行人:
(1)补充披露目前的仓储物流主要合作方,投入金额、物流运
营流程、内容、用工等方面的信息,说明仓储物流主要合作方的基本
情况,包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及
与发行人主营业务的关系,实际控制人与发行人及其关联方是否存在
关联关系,主要合作方向发行人提供服务的价格及公允性、向发行人
提供服务收入占其营业收入的比重。


(2)发行人将部分仓储物流环节外包给菜鸟网络的背景;外包
服务协议中双方对于权利义务约定及实际执行情况。


请保荐机构、律师核查并发表意见。


15、招股说明书披露,发行人具有单一品类和单一品牌销售集中
的特点,报告期内公司大部分收入来源于面膜品类和“御泥坊”品牌,
其中,面膜类产品收入占公司主营业务收入比重分别为78.05%、
84.17%和85.94%;“御泥坊”品牌收入占公司主营业务收入比重分别
为88.91%、85.25%和82.07%。

针对上述单一品类和品牌依赖的风险,
请发行人进一步说明未来有效的应对措施,其他品牌、品类储备及培
育状况、目前市场表现。

请保荐机构核查并发表意见。


16、招股说明书披露,发行人依赖互联网电子商务的兴起而发展
壮大,主要销售渠道为线上销售,随着电子商务增速下滑,公司面临
销售收入下滑的风险。

请发行人结合报告期内主要电商运营平台的浏
览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势,进一步说
明发行人面临的经营业绩下滑风险,及未来采取的有效应对措施。


17、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全
部业务资质,该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期,结合取
得资质的时间说明发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围,
发行人是否合法取得并维持相关资质;补充说明发行人及其子公司相
关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。

请保荐
机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


18、请发行人补充说明报告期内是否发生过产品质量相关的处
罚、诉讼等事项,是否存在产品生产、质量等方面的重大违法违规行
为。

说明发行人是否存在重大消费者投诉或纠纷情形,报告期内用于
赔偿消费者的支出情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。


19、请发行人补充说明在宣传及推广过程中是否存在过度宣传
产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》等法律法
规的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


20、请发行人补充披露核心技术人员名单,核心技术人员是否与
其原就职单位签订过竞业禁止协议,是否存在纠纷或潜在纠纷;说明
现有的技术和知识产权保护措施是否完善,如何避免因人员流动而造
成的知识产权泄露风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。


21、报告期内发行人的经营场所部分为租赁取得,且其购买的位
于长沙市岳麓区岳麓西大道588号芯城科技园第9栋房产尚未取得房
产证。

请发行人补充说明相关场地的出租方及其实际控制人是否与发
行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系,相关租赁合同的期限、
金额、定价依据等,是否依法履行了备案登记手续,未备案登记的原
因,是否存在被处以行政处罚的可能,是否合法合规;发行人新购房
产的权属状态及产权证书办理进展,是否存在法律障碍。

请保荐机构、
律师发表核查意见。


22、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报
告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数(包括劳务派遣员工
和正式员工)、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房
公积金的起始日期,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,请补充披
露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。

请保荐机构、
发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行
的影响发表明确意见。


23、关于收入。

根据招股说明书披露,报告期内,发行人营业收
入增速较快。

请发行人:(1)补充提供与主要客户或平台的销售或合
作合同,对于不同的销售模式请说明与主要客户或平台的具体合作方
式、合作品牌、主要合同条款、定价方式、结算方式、以上合作方式
是否符合行业惯例;(2)补充披露报告期内不同品牌产品不同销售模
式下的销售数量、单位价格、销售金额及其变动原因,说明同类产品
售价在不同模式下和客户(平台)下是否存在显著差异;(3)补充披
露各种模式下的退换货条款、退换货率、退换货金额及退换货的会计
处理,线上各种模式下终端客户确认收货后的退换货率和发行人发货
后的退换货率,说明差异原因,分析报告期内上述退换货率变动的原
因;(4)说明报告期内采用的促销方式(包括但不限于积分、赠送、
返点、折扣等)、相关金额及会计处理方法;(5)说明报告期各期发
行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关
账户的具体金额、占比、原因、各期末未结算款项(如有);(6)说
明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明核查方式、
数量、占比、金额、过程以及结论,结合同行业公司及具有类似模式
公司的相关会计处理方法,说明发行人的收入确认方法、退换货会计
处理和与促销相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,并
发表明确意见。


24、关于线上自营模式。

根据招股说明书披露,报告期内,发行
人线上自营模式的销售收入占比最高。

请发行人:(1)补充披露报告
期内线上自营模式主要网店的开店时间,销售的产品品牌名称、销售
数量、单价、金额及其变动原因;(2)补充披露报告期各期线上自营
的客户数量、客单价(年和月)、购买频次及其变动原因,报告期各
期新增客户的购买金额,报告期各期线上自营会员的上述信息,说明
线上自营模式下对最终客户信息的掌握情况,是否存在单个终端客户
大额异常采购的情况;(3)补充披露线上自营主要平台的快递物流费
的承担主体(发行人或电商平台)、费用金额及与销售收入的匹配关
系。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


25、关于线上经销模式。

根据招股说明书披露,报告期内,发行
人线上经销收入逐年增加,发行人线上主要经销客户为京东、聚美优
品等。

请发行人:(1)补充披露报告期内线上经销模式下各主要网店
的运营主体、开店时间,各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、
单价、金额及其变动原因;(2)补充披露报告期各期线上经销前五大
客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金
额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况;(3)说明主
要客户的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况,主要客户
及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办
人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来;
(4)说明线上经销模式下,发行人对终端客户信息的掌握情况,线
上经销模式下产品最终销售情况;(5)补充披露线上经销主要平台的
快递物流费的承担主体(发行人或电商平台)、费用金额及与销售收
入的匹配关系。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明对线上经销
模式下产品最终销售的核查情况,包括但不限于核查方法、比例、过
程以及结论,并发表明确意见。


26、关于线上代销模式。

根据招股说明书披露,报告期内,发行
人线上代销收入逐年增加,发行人线上代销主要合作平台为唯品会。


请发行人:(1)结合主要合同条款,说明将唯品会等代销合作平台列
为发行人客户的合理性;(2)补充披露报告期各期线上代销前五大合
作平台的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入
金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况;(3)说明
线上代销主要平台的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、
主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况,
线上代销主要平台及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管
理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无
交易、资金往来;(4)说明线上代销模式下,发行人对终端客户信息
的掌握情况,线上代销模式下产品最终销售情况;(5)补充披露线上
代销主要平台的快递物流费的承担主体(发行人或电商平台)、费用
金额及与销售收入的匹配关系。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明对线上代销
模式下产品最终销售的核查情况,包括但不限于核查方法、比例、过
程以及结论,并发表明确意见。


27、关于线下模式。

根据招股说明书披露,报告期内,发行人线
下销售收入逐年增加,2016年线下经销模式销售收入增长较快,为
发行人线下模式的主要收入来源。

请发行人:(1)补充披露报告期内
线下经销商的数量变化、分级情况、管理模式和区域分布,报告期各
期新增经销商的销售数量、销售金额,说明线下经销模式是否为买断
式销售,不同经销商之间价格、结算政策是否存在差异,线下经销商
销售收入的最终实现情况;(2)说明报告期内线下自营门店的数量、
地理位置、门店面积、人员配备及其变化情况,结合上述内容分析线
下自营收入的变动原因;(3)补充披露报告期各期线下经销前五大客
户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额
及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况;(4)说明上述
客户的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况,上述客户
及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办
人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明对线下经销、
代销模式下产品最终销售的核查情况,包括但不限于核查方法、比例、
过程以及结论,并发表明确意见。


28、根据招股说明书披露,发行人产品成本主要由委托加工成本
和自主生产成本构成,报告期各期,委外成本占比分别为100.00%、
88.57%、85.51%,自主生产成本占比分别为0%、11.43%、14.49%。


请发行人:(1)结合具体业务流程说明自主生产产品成本的核算流程
和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法,产品成
本结转方法,各品牌产品原料的构成(金额及比例);(2)说明委托
加工费的定价方法、委托加工产品的成本核算流程和方法,委托加工
产品(按品牌)的材料构成(各原料金额、比例)、自产和委托加工
的比例;(3)补充披露采购的保湿剂、活性物等原料价格波动的原因
及公允性,上述原料是否为初级原料、发行人对上述原料的加工过程、
上述原料是否可以直接对外销售,铝膜袋、膜布等包装材料价格波动
的原因及公允性,主要原料和包装材料的采购数量与产量、销量的匹
配性;(4)按产品类别补充披露主营业务成本对应的产品数量、成本
金额、成本明细、单位成本及其变动原因;(5)补充披露报告期内从
事生产的员工人数、平均工资等变动情况及直接人工变动的原因;(6)
补充披露制造费用明细、报告期各期水、电等耗用量及与产量的匹配
关系。


请保荐机构、申报会计师(1)对上述事项进行核查并发表明确
意见;(2)补充说明成本核算、归集、分配和结转方法,委托加工产
品的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定;(3)对营业成
本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整
性、成本构成和变动的合理性发表明确意见。


29、根据招股说明书披露,发行人供应商中包括委托加工供应
商、原料供应商和包装材料供应商等。

请发行人:(1)补充披露报告
期各期前五大委托加工供应商的名称、结算及交易方法,委托加工产
品的类型、数量、定价方法、单位价格、金额及占比,说明上述供应
商的设备类型、质控标准、业务规模是否与发行人的委托加工产品数
量、质量相匹配;(2)补充披露报告期各期原料和包装材料合计前五
大供应商的名称、采购内容、采购单价、数量、金额及占比,是否新
增供应商,涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原
因、最终供应商名称;(3)说明上述供应商的成立时间、注册资本、
业务规模、地址、股东情况,与发行人的业务由来及合作情况,上述
供应商及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关
键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金
往来。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。


30、根据招股说明书披露,2014-2016年,公司主营业务综合毛
利率分别为59.90%、55.33%和53.07%,毛利率逐步下滑。

请发行人:
(1)结合报告期各期各品牌产品的单价和单位成本的变动情况,详
细分析各品牌产品毛利率变动的原因,并结合产品收入结构变化,分
析综合毛利率变化的原因;(2)结合发行人主要产品的市场竞争情况、
发行人议价能力、电商发展态势和下游市场发展情况,补充披露发行
人产品毛利率低于同行业公司的原因;(3)说明同类型产品不同销售
模式下毛利率差异的原因,同一销售模式下不同年度毛利率变化的原
因;(4)结合运营模式说明发行人产品毛利率是否与招股说明书中披
露的同行业公司毛利率具有可比性,是否存在与发行人运营模式类似
的上市公司(含境外、三板),并进行比较。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,分析毛利率数据
计算的正确性、变动趋势的合理性,并发表明确意见。


31、根据招股说明书披露,发行人销售费用主要由服务费、快递
物流费、职工薪酬、广告宣传费构成,上述费用合计占比为90%左右。


请发行人:(1)补充披露服务费的详细内容及主要影响因素,服务商
名称、背景、定价方式、结算方式、交易金额,结合上述内容分析服
务费逐年递增的原因;(2)补充披露快递物流费的具体内容(是否含
仓储费)、快递运费、物流人员薪酬、物流外包操作费,结合订单数
量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动原因,说明报告
期内主要服务商的名称、背景、定价方式、结算方式及交易金额;(3)
补充披露销售人员的工资奖金制度、平均薪酬水平、销售人员数量,
结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性;(4)补
充披露报告期各期电商平台广告投放、影视剧与综艺节目广告植入、
电影海报、主题活动、动漫IP合作、新媒体营销等各种方式下的广
告宣传费金额、上述模式下广告宣传费的会计处理,说明是否存在跨
期费用,相关费用是否支付给终端服务商,结合同行业公司或类似模
式公司的广告费水平,说明发行人广告宣传费支出水平是否合理;(5)
补充披露报告期各期线上各种模式的单位获客成本及变动原因,并比
较获客成本是否存在显著差异;(6)补充披露报告期各期线下门店的
租金金额及与门店数量、地理位置、面积的匹配关系。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


32、根据招股说明书披露,报告期内发行人管理费用主要由股份
支付费用、职工薪酬、研发费用、办公费、房租物业费构成,上述
费用合计占管理费用比重超过80%。

请发行人:(1)说明股份支付的
具体内容,包括但不限于涉及的人员范围和条件(有无服务年限要求
等)、发行人股权公允价值的确定依据,并结合设立以来合历次股权
变动情况,说明是否存在其他股份支付情形,如是,请说明相关会计
处理;(2)补充披露研发费用的具体构成、研发投入是否对应明确的
研发项目或产品储备,研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术
创新、产品储备相匹配及研发费用变动的原因,报告期内研发费用所
形成的主要成果及对主营业务的贡献程度、未来有关研发费用的规划
及能否保证发行人的持续竞争力,结合同行业可比上市公司研发费水
平,补充披露发行人研发费支出水平是否合理;(3)补充披露报告期
内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、
人均薪酬变化,并据此分析职工薪酬金额变化的原因。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,
并对历次股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表
明确意见。


33、请发行人:(1)补充披露报告期内发生的各项关联交易的原
因、价格,与同期同类产品价格或第三方公允价格比较,说明其定价
公允性;(2)说明关联担保、受让无形资产、商标授权无偿使用等偶
发性关联交易的交易背景、对发行人盈利的影响、是否存在利益输送
情形;(3)补充提供深创投、前海投资、红土创投、顺为资本等投资
机构的投资企业名单,说明发行人与上述企业之间是否存在交易,如
是,请比照关联交易披露相关信息;(4)补充提供报告期内注销的关
联公司的审计报告。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


34、根据招股说明书披露,发行人报告期各期末应收账款余额分
别为5,074.52万元、5,989.69万元和7,199.21万元。

请发行人:(1)
补充披露涉及应收账款的销售模式,结合相关销售模式下营业收入的
变动情况,报告期各期应收账款发生额,分析营业收入变动是否与应
收账款发生额及期末余额变动相一致;(2)补充披露应收账款主要客
户(合并范围内)的名称、金额、销售结算模式、信用政策、账龄、
占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额;(3)将应收账款
坏账准备计提政策与同行业上市公司进行比较,说明是否符合谨慎性
原则、应收账款坏账准备计提是否充分,补充披露报告期内超出信用
期限的应收账款余额、坏账准备计提情况;(4)补充披露报告期各期
现金交易的金额、比例、对应的销售模式。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明各期收入、
应收账款的对账比例,各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内
容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序,各期末银行流水的核
查程序、比例、选取标准,与应收账款台帐、回款的穿行测试情况,
是否存在第三方代为付款的情形,并发表明确意见。


35、根据招股说明书,报告期内公司存货主要包括库存商品、委
托加工物资、发出商品和原材料,余额逐年增长。

请发行人:(1)结
合不同销售模式下的收入变动、供货周期及采购周期变化,补充披露
报告期各期末存货结构、各明细余额及其变动情况的合理性;(2)补
充披露存货的整体库龄结构、库存商品及发出商品的库龄结构、各类
存货的保质期、各期末存货不同库龄对应的减值准备金额、库存商品
及发出商品不同库龄对应的减值准备金额,产品是否存在滞销、损毁、
变质、过期等情形,存货跌价准备计提是否充分;(3)结合同行业可
比公司情况,补充披露发行人存货周转率逐年下滑的原因;(4)补充
披露SKU指标含义,数据口径、数据来源及反映的公司运营情况;(5)
说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性,特别是
针对委托加工物资、发出商品及各仓储物流中心存货的存货盘点制度
及其设计和执行的有效性;(6)说明所有类型库房的面积、实际使用
面积、能否满足发行人库存需要。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明对报告期存
货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,说明盘点过程中如何辨别
存货的真实性、可使用性,说明申报会计师是否具备盘点类似产品的
经验,是否具备盘点发行人存货的专业胜任能力,是否具有辨识发行
人存货出现过期、变质、损毁等情形的能力,并发表明确意见。


36、根据招股说明书披露,报告期内,发行人预付账款期末余额
增加较快,2016年末,公司预付账款较上年末增加1,935.50万元,
主要系预付的广告及影视剧植入费用增加。

请发行人:(1)补充披露
报告期各期末预付款项前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、
预付款项的账龄分布;(2)说明广告费的预付比例、后续支付方式、
相应的会计处理及是否存在跨期确认费用的情形;(3)补充披露报告
期各期预付账款发生额及变动原因。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明预付账款期
末余额、期间发生额的核查方法、金额及占比,并发表明确意见。


37、根据招股说明书,2014-2016年末,发行人预收款项分别为
0万元、1,470.59万元和364.50万元,2015年、2016年末预收账款
中,预收唯品会余额分别为1,449.62万元、363.18万元。

请发行人
补充披露报告期各期预收款项发生额,并根据与唯品会的结算方式、
代销清单对账时间及销售收入变动,分析预收款项发生额及期末余额
变动的原因,特别是2016年末大幅下降的原因。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


38、根据招股说明书披露,2016年公司经营性现金流量净额为
负数,比较2015年下滑较大,且与净利润差异较大。

请发行人:(1)
结合相关报表科目,量化分析2016年公司经营性现金流量净额为负
的原因;(2)补充披露报告期各期披露经营活动各类现金流量的主要
构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。



二、信息披露问题
39、请发行人:
(1)选取可比公司的同类品牌如美即、相宜本草、一叶子等,
说明发行人的主要品牌御泥坊与其竞争对手相比,在产品类型、技术
水平、效果评价、运营模式、推广策略、市场占有率、重复购买率、
营收指标等方面的差距或优势。


(2)说明“业务与技术”中披露的各项行业数据的真实性、权
威性、可靠性、合理性,是否涉及付费购买的行业数据,有关用户数
量、市场规模市场占比的计算依据是否符合实际情况和市场规律,相
关信息披露是否恰当、准确,并请与已披露的同类型行业数据进行比
较,说明是否存在重大差异。


请保荐机构、发行人律师核查上述情况及相关依据,并明确发表
意见。


40、发行人拟投入4.65亿用于募投项目“品牌建设与推广”的
开展。

请发行人补充说明品牌建设与推广项目的合理性与必要性,提
供项目所需资金的分析与测算依据;说明线上推广和线下推广的拟分
配比例,测算品牌建设与推广费用对收入、利润的贡献率。

请保荐机
构核查并发表意见。


41、根据招股说明书,2013年发行人发生资产重组事项,请发
行人补充披露该重组事项的完成时间,重组涉及的资产总额、营业收
入和利润总额及对发行人相应科目的影响程度。

请保荐机构核查并发
表明确意见。


42、根据招股说明书披露,发行人控股子公司湖南御泥坊化妆品
有限公司2016年营业收入为103,446.82万元,净利润为4,546.56
万元,为发行人主要收入和利润来源,请发行人补充披露报告期各期
湖南御泥坊化妆品有限公司的总资产、净资产、营业收入和净利润,
公司章程中关于利润分配的条款,结合发行人母公司的利润水平和湖
南御泥坊化妆品有限公司的利润分配制度,说明发行人能否满足公司
章程中关于现金分红水平的规定。

请保荐机构核查并发表明确意见。


43、根据招股说明书披露,报告期各期末发行人应付账款余额分
别为8,573.31万元、21,093.90万元和18,976.53万元。

请发行人
补充披露报告期各期应付账款的发生额,结合与主要供应商结算方式
的变化,分析期末余额、发生额和与发行人采购金额的匹配性。


44、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表,结合报
告期各类员工人数变动的原因,汇总分析营业成本、期间费用中的职
工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平,说明薪酬结构和薪资水平与
同地区或同类公司相比是否存在重大差异,是否存在少计或者调节薪
酬费用的情况,薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、
相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。

请保荐机
构、申报会计师明确发表核查意见。


45、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上
的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据,请保荐机构、申报
会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。


46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有
关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论
性意见。



三、与财务会计资料相关的问题
47、请发行人:(1)补充披露各年度进项税额、销项税额等增值
税项目的来源与核算情况,分析是否与相关存货采购、销售确认等项
目匹配,说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性,说明公司各产品
增值税的征税比率及相应的政策依据。

(2)补充提供报告期各期的所
得税纳税申报表,补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关
说明,报告期所得税费用与会计利润的关系,大额应纳税所得额调增
调减的原因与依据,主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的
合规性。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


48、关于信息系统核查。

(1)请发行人结合业务流程说明计算机
系统的相关控制环节,对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说
明,详细说明线上各种模式下,发行人如何获取终端客户最终信息,
包括IP地址、邮寄地址、付款记录等,如何保证上述信息真实准确
完整;(2)请审计机构详细说明报表审计是否执行了信息系统核查及
其范围、路径、方法、对象、过程和结论,信息系统是否能够有效支
持和验证发行人线上销售的运行、数据记录的完整与准确,确保会计
核算和报表审计能够获取真实、准确、完整的基础业务资料。

(3)请
保荐机构、申报会计师结合信息系统核查、线上收入的确认过程,说
明收入核查的过程、结论与主要证据。



四、其他问题
49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行
相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。


50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查
义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充
说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。


51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核
查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。


52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核
查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。

如需修改审计报告及所
附财务报表和附注的,请在上述说明中予以明示。




御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反
馈意见

华泰联合证券有限责任公司:
现对你公司推荐的御家汇股份有限公司(以下简称“公司”或“发
行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,
请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文
档。

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。

我会收到你公
司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在
30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。

若对本
反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题
1、发行人实际控制人为戴跃锋,1982年出生,是发行人的创始
人,也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。

请补充披露
戴跃锋的专业背景、完整从业经历;戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之
前相关的从业经验或创业经历;戴跃锋所创立或参与创立的全部公司
的基本情况、股权结构、其他股东信息,是否存在委托持股、信托持
股等安排。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。

2013年起,发行
人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。


行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施
股权激励。


请发行人:
(1)补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性,同次
股权转让中定价不同的原因及合理性,股东的出资方式、资金来源及
合法性(涉及股权代持的,披露实际出资人的资金来源),股权转让
款及增资的支付情况;各自然人股东在发行人的任职情况(任职时间、
入股时及目前的职务、离职时间及原因),对离职后股份处置的具体
约定;各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发
行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。


(2)发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工
持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份,作为对员工的股
权激励,但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大,
请说明定价差异的原因及合理性,是否符合相关法律法规规定。


(3)说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因,
是否存在相应的代持协议;实际出资人是否为国家公职人员或存在其
他违反相关法律法规的情形,代持行为是否为规避有关法律法规等规
定或与第三方之间的约定;股权代持的形成、历次变动、解除是否为
当事人的真实意思表示,所履行的程序是否符合有关法律法规及规范
性文件的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。


(4)补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整
股权结构(层层打开至最终控制人)、实际控制人,发行人是否存在
规避股东人数不得超过200人规定的情形,发行人现有股东中是否存
在应履行国有股转持义务的情形,发行人是否签订过或有正在执行的
对赌协议;上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存
在关联关系;说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的
其他企业的基本情况。


(5)发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。


(6)补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全
最近五年的履历,新增合伙企业股东前海投资的基本情况。


(7)披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为
股份公司的过程中,各股东纳税义务的履行情况。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


3、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄
号3家持股公司,系公司员工持股平台。


请发行人说明:
(1)三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性,相关程
序是否符合法律法规对股权激励的规定;是否存在同一员工在一个以
上持股平台同时持股的情形,如有,请说明原因及合理性。


(2)各员工入职发行人的时间,入股三家公司的资金来源及合
法合规性,是否存在来源于发行人及其实际控制人,是否存在股权代
持。


(3)说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规
定。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


4、发行人共有19家下属公司。

请发行人:
(1)说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有
效的法律、法规及规范性文件的规定。


(2)说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制
造,报告期内子公司的分红情况,子公司的分红条款能否保证发行人
未来具备现金分红能力。


(3)补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、
实际控制人等,说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是
否存在关联关系,报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易
情况及资金往来。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


5、2013年4月,戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有
限公司及其关联公司重组之框架协议书》,约定将御泥坊生物及其关
联公司资产转入御家汇有限,并注销相关关联公司。


请发行人说明:
(1)补充说明收购上述资产的背景,《重组框架协议书》的主要
内容,实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因;补充说明三
个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合
规性,被收购前的主营业务、财务数据、运营情况,收购的具体过程,
被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。


(2)该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响,收购的定价
依据及公允性,无偿转让无形资产的原因及合理性,收购资金来源及
合法合规性。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


6、报告期内,发行人存在多个关联方,且与关联方在采购、销
售、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。


请发行人:
(1)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定,充分披露关联方
与关联交易,说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否
存在遗漏。


(2)补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同
或相似业务的情形,是否与发行人存在重叠的客户、供应商,是否与
发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往
来,实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。


(3)补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单
价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施,并结合第三
方定价说明关联交易的公允性。


(4)结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成,说
明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见,请保荐
机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的
真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。


7、报告期内,实际控制人戴跃峰曾控制多家公司,如长沙市百
年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司、长沙
太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等,戴跃峰
还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。


请发行人:
(1)说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制
的企业;各历史关联方的基本情况,包括成立时间、注册资本及实收
资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和
销售对象。


(2)除通过资产重组并入发行人的历史关联方外,补充说明发
行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权
债务等方面是否存在承继关系及具体情况,在上述企业存续情况下设
立发行人的背景,发行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情
况,补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。


(3)补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面
与发行人的关系,是否与发行人存在重叠的客户、供应商,是否与发
行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往
来,存续期间的合法合规性。


请保荐机构、律师核查并发表意见。


8、发行人实际控制人1982年出生,但发行人主要产品的品牌形
成较早。

请发行人:
(1)补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花
瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及
商标的使用范围,创立人、所有人、所有权的演变情况;发行人取得
各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情
况,发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。


(2)说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技
术,补充披露核心技术的先进水平及依据;补充披露各核心技术在发
行人产品上的应用情况。


(3)说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转
让时间、转让价格及定价公允性,转让时是否存在权利上的限制;发
行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况,是否超出许可使用范
围,是否存在纠纷或潜在纠纷;说明发行人拥有的知识产权截至目前
的法律状态,是否存在到期注销、终止等异常状况,是否存在纠纷或
潜在纠纷;发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营
相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


9、公司通过线上和线下两种渠道对外销售,以线上销售为主。


公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联
网电商平台以及公司自有线上平台对外销售;线下销售主要通过直营
店、经销代销商进行销售。


请发行人:
(1)进一步披露线上及线下自营、经销、代销的划分依据,区
分自营、代销、分销的销售模式,结合与主要渠道商在权利义务、定
价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买
断等方面的约定及实际履行情况(包括退换货率、退换货高发时段
等),说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。


(2)列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中
前十大渠道商的名称、销售金额及占比,前十大渠道商的基本情况,
包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东
及实际控制人情况,是否与发行人及其关联方存在关联关系,说明发
行人是否对唯品会或某单一平台存在重大依赖,并在招股书中作重大
风险提示。


(3)说明在线上自营模式下,主要网店、平台的运营主体,日
均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。


(4)结合主要运营模式、收费模式,说明发行人是否存在利用
其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。


请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。


10、公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。

报告期内,实
际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。


请发行人:
(1)补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的
许可、备案、质量审查等,是否曾受到当地主管机构的处罚,是否存
在纠纷或潜在纠纷。


(2)补充说明发行人境外运营的主要模式,运营主体的境外资
产,在境外销售的主要品牌及产品,委外加工厂商的基本信息,终端
消费者的构成情况。


(3)说明产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


11、报告期内,发行人2014年、2015年、2016年向前五名客户
的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为36.88%、52.13%和
49.52%。


请发行人:
(1)分别说明报告期内各销售模式下前五大客户的基本情况,
包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务
关系,实际控制人及与发行人及其关联方是否存在关联关系。


(2)说明上述客户向发行人购买产品的主要种类及品牌,销售
价格的确定依据及公允性。


(3)说明向上述客户的具体销售模式是否为买断式销售,如否,
说明报告期内的退货情况;如是,说明产品的最终销售情况及最终销
售客户。


(4)说明上述客户中是否存在新增客户,如存在,说明新增客
户的拓展方式及对发行人业绩的影响。


(5)结合发行人各销售模式,说明是否存在单个账户大额采购
的情形,如存在,列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销
售金额及付款方式等。


请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。


12、报告期内,公司的采购支出主要包括包装材料、原料、委托
加工和面膜等。

报告期内,发行人2014年、2015年、2016年向前五
名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为49.97%、
34.23%和39.32%。


请发行人:
(1)分包装材料、原料和委托加工类别补充披露报告期内对各
自类别内前五大供应商的采购情况,包括采购内容、采购金额及占比、
各期变动及合理性,各类采购支出与主营业务的关系。

结合报告期内
其成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其主要股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系,说
明发行人向各主要供应商采购产品的定价政策、依据及公允性。


(2)说明主要供应商向发行人销售产品的金额及占其营业收入
的比重;披露报告期内向新增供应商的采购情况;发行人对各供应商
是否存在重大依赖,对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不
利影响。


(3)2014年发行人大部分原材料原系委托加工方采购,2014年
下半年发行人开始直接采购主要原材料。

请补充说明上述转变的原因
及对发行人生产经营的影响。


(4)2016年发行人直接向丽得姿化妆品(北京)有限责任公司
采购面膜,占当年采购金额的6.29%。

请发行人说明与丽得姿的合作
模式、丽得姿的销售情况,丽得姿与发行人是否构成竞争对手关系,
该合作与发行人发展自有品牌的发展战略是否不一致;报告期内发行
人是否存在代销其他品牌产品的情形。


(5)补充说明报告期内各年度委外生产的内容、单价、业务量、
金额及占比,发行人对外协生产质量管理制度及执行情况;外协合作
方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况,合作历史,主要外协
方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核
心人员是否存在关联关系及输送利益的情形;委托加工的业务模式、
发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的
业务独立性和完整性构成影响;发行人外协生产中的技术保密措施及
执行情况,是否存在泄密的风险;发行人委托外协厂商加工产品是否
为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。


明在外协模式下生产的化妆品的批号、备案取得情况。


(6)结合发行人产品单价及采购、生产模式,说明原材料情况,
发行人原材料、包装、产品是否符合国家或行业标准、产品质量法等
法律法规的要求,是否存在质量纠纷及潜在纠纷。


请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


13、2014-2016年度,公司用于广告宣传及渠道推广的服务费投
入规模较大,增长速度较快。


请发行人:
(1)说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入
金额及各自占比,说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容,包括主
要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收
入的比例,说明主要广告媒体是否使用广告代理商进行推广,是否需
支付保证金;是否使用第三方检测;说明广告宣传及渠道推广对发行
人主营业务收入的影响,与发行人的业绩是否匹配;说明线下推广的
具体方式和投入金额;说明服务费与推广宣传费的划分依据、具体差
异,是否存在重叠或重复计算,服务费与发行人营业收入的匹配性。


(2)说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名
度的行为,是否存在欺诈消费者,违反天猫、淘宝、京东等电商规定
的情形。


请保荐机构、律师核查上述问题,说明核查过程、提供依据并发
表意见。


14、公司与菜鸟网络进行合作,由其承担了公司部分仓储配送中
心的仓储和发货工作,同时公司与专业第三方物流快递公司进行合
作,由其承担产品配送工作。


请发行人:
(1)补充披露目前的仓储物流主要合作方,投入金额、物流运
营流程、内容、用工等方面的信息,说明仓储物流主要合作方的基本
情况,包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及
与发行人主营业务的关系,实际控制人与发行人及其关联方是否存在
关联关系,主要合作方向发行人提供服务的价格及公允性、向发行人
提供服务收入占其营业收入的比重。


(2)发行人将部分仓储物流环节外包给菜鸟网络的背景;外包
服务协议中双方对于权利义务约定及实际执行情况。


请保荐机构、律师核查并发表意见。


15、招股说明书披露,发行人具有单一品类和单一品牌销售集中
的特点,报告期内公司大部分收入来源于面膜品类和“御泥坊”品牌,
其中,面膜类产品收入占公司主营业务收入比重分别为78.05%、
84.17%和85.94%;“御泥坊”品牌收入占公司主营业务收入比重分别
为88.91%、85.25%和82.07%。

针对上述单一品类和品牌依赖的风险,
请发行人进一步说明未来有效的应对措施,其他品牌、品类储备及培
育状况、目前市场表现。

请保荐机构核查并发表意见。


16、招股说明书披露,发行人依赖互联网电子商务的兴起而发展
壮大,主要销售渠道为线上销售,随着电子商务增速下滑,公司面临
销售收入下滑的风险。

请发行人结合报告期内主要电商运营平台的浏
览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势,进一步说
明发行人面临的经营业绩下滑风险,及未来采取的有效应对措施。


17、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全
部业务资质,该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期,结合取
得资质的时间说明发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围,
发行人是否合法取得并维持相关资质;补充说明发行人及其子公司相
关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。

请保荐
机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


18、请发行人补充说明报告期内是否发生过产品质量相关的处
罚、诉讼等事项,是否存在产品生产、质量等方面的重大违法违规行
为。

说明发行人是否存在重大消费者投诉或纠纷情形,报告期内用于
赔偿消费者的支出情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。


19、请发行人补充说明在宣传及推广过程中是否存在过度宣传
产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》等法律法
规的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


20、请发行人补充披露核心技术人员名单,核心技术人员是否与
其原就职单位签订过竞业禁止协议,是否存在纠纷或潜在纠纷;说明
现有的技术和知识产权保护措施是否完善,如何避免因人员流动而造
成的知识产权泄露风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。


21、报告期内发行人的经营场所部分为租赁取得,且其购买的位
于长沙市岳麓区岳麓西大道588号芯城科技园第9栋房产尚未取得房
产证。

请发行人补充说明相关场地的出租方及其实际控制人是否与发
行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系,相关租赁合同的期限、
金额、定价依据等,是否依法履行了备案登记手续,未备案登记的原
因,是否存在被处以行政处罚的可能,是否合法合规;发行人新购房
产的权属状态及产权证书办理进展,是否存在法律障碍。

请保荐机构、
律师发表核查意见。


22、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报
告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数(包括劳务派遣员工
和正式员工)、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房
公积金的起始日期,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,请补充披
露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。

请保荐机构、
发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行
的影响发表明确意见。


23、关于收入。

根据招股说明书披露,报告期内,发行人营业收
入增速较快。

请发行人:(1)补充提供与主要客户或平台的销售或合
作合同,对于不同的销售模式请说明与主要客户或平台的具体合作方
式、合作品牌、主要合同条款、定价方式、结算方式、以上合作方式
是否符合行业惯例;(2)补充披露报告期内不同品牌产品不同销售模
式下的销售数量、单位价格、销售金额及其变动原因,说明同类产品
售价在不同模式下和客户(平台)下是否存在显著差异;(3)补充披
露各种模式下的退换货条款、退换货率、退换货金额及退换货的会计
处理,线上各种模式下终端客户确认收货后的退换货率和发行人发货
后的退换货率,说明差异原因,分析报告期内上述退换货率变动的原
因;(4)说明报告期内采用的促销方式(包括但不限于积分、赠送、
返点、折扣等)、相关金额及会计处理方法;(5)说明报告期各期发
行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关
账户的具体金额、占比、原因、各期末未结算款项(如有);(6)说
明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明核查方式、
数量、占比、金额、过程以及结论,结合同行业公司及具有类似模式
公司的相关会计处理方法,说明发行人的收入确认方法、退换货会计
处理和与促销相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,并
发表明确意见。


24、关于线上自营模式。

根据招股说明书披露,报告期内,发行
人线上自营模式的销售收入占比最高。

请发行人:(1)补充披露报告
期内线上自营模式主要网店的开店时间,销售的产品品牌名称、销售
数量、单价、金额及其变动原因;(2)补充披露报告期各期线上自营
的客户数量、客单价(年和月)、购买频次及其变动原因,报告期各
期新增客户的购买金额,报告期各期线上自营会员的上述信息,说明
线上自营模式下对最终客户信息的掌握情况,是否存在单个终端客户
大额异常采购的情况;(3)补充披露线上自营主要平台的快递物流费
的承担主体(发行人或电商平台)、费用金额及与销售收入的匹配关
系。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


25、关于线上经销模式。

根据招股说明书披露,报告期内,发行
人线上经销收入逐年增加,发行人线上主要经销客户为京东、聚美优
品等。

请发行人:(1)补充披露报告期内线上经销模式下各主要网店
的运营主体、开店时间,各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、
单价、金额及其变动原因;(2)补充披露报告期各期线上经销前五大
客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金
额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况;(3)说明主
要客户的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况,主要客户
及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办
人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来;
(4)说明线上经销模式下,发行人对终端客户信息的掌握情况,线
上经销模式下产品最终销售情况;(5)补充披露线上经销主要平台的
快递物流费的承担主体(发行人或电商平台)、费用金额及与销售收
入的匹配关系。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明对线上经销
模式下产品最终销售的核查情况,包括但不限于核查方法、比例、过
程以及结论,并发表明确意见。


26、关于线上代销模式。

根据招股说明书披露,报告期内,发行
人线上代销收入逐年增加,发行人线上代销主要合作平台为唯品会。


请发行人:(1)结合主要合同条款,说明将唯品会等代销合作平台列
为发行人客户的合理性;(2)补充披露报告期各期线上代销前五大合
作平台的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入
金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况;(3)说明
线上代销主要平台的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、
主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况,
线上代销主要平台及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管
理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无
交易、资金往来;(4)说明线上代销模式下,发行人对终端客户信息
的掌握情况,线上代销模式下产品最终销售情况;(5)补充披露线上
代销主要平台的快递物流费的承担主体(发行人或电商平台)、费用
金额及与销售收入的匹配关系。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明对线上代销
模式下产品最终销售的核查情况,包括但不限于核查方法、比例、过
程以及结论,并发表明确意见。


27、关于线下模式。

根据招股说明书披露,报告期内,发行人线
下销售收入逐年增加,2016年线下经销模式销售收入增长较快,为
发行人线下模式的主要收入来源。

请发行人:(1)补充披露报告期内
线下经销商的数量变化、分级情况、管理模式和区域分布,报告期各
期新增经销商的销售数量、销售金额,说明线下经销模式是否为买断
式销售,不同经销商之间价格、结算政策是否存在差异,线下经销商
销售收入的最终实现情况;(2)说明报告期内线下自营门店的数量、
地理位置、门店面积、人员配备及其变化情况,结合上述内容分析线
下自营收入的变动原因;(3)补充披露报告期各期线下经销前五大客
户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额
及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况;(4)说明上述
客户的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况,上述客户
及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办
人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明对线下经销、
代销模式下产品最终销售的核查情况,包括但不限于核查方法、比例、
过程以及结论,并发表明确意见。


28、根据招股说明书披露,发行人产品成本主要由委托加工成本
和自主生产成本构成,报告期各期,委外成本占比分别为100.00%、
88.57%、85.51%,自主生产成本占比分别为0%、11.43%、14.49%。


请发行人:(1)结合具体业务流程说明自主生产产品成本的核算流程
和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法,产品成
本结转方法,各品牌产品原料的构成(金额及比例);(2)说明委托
加工费的定价方法、委托加工产品的成本核算流程和方法,委托加工
产品(按品牌)的材料构成(各原料金额、比例)、自产和委托加工
的比例;(3)补充披露采购的保湿剂、活性物等原料价格波动的原因
及公允性,上述原料是否为初级原料、发行人对上述原料的加工过程、
上述原料是否可以直接对外销售,铝膜袋、膜布等包装材料价格波动
的原因及公允性,主要原料和包装材料的采购数量与产量、销量的匹
配性;(4)按产品类别补充披露主营业务成本对应的产品数量、成本
金额、成本明细、单位成本及其变动原因;(5)补充披露报告期内从
事生产的员工人数、平均工资等变动情况及直接人工变动的原因;(6)
补充披露制造费用明细、报告期各期水、电等耗用量及与产量的匹配
关系。


请保荐机构、申报会计师(1)对上述事项进行核查并发表明确
意见;(2)补充说明成本核算、归集、分配和结转方法,委托加工产
品的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定;(3)对营业成
本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整
性、成本构成和变动的合理性发表明确意见。


29、根据招股说明书披露,发行人供应商中包括委托加工供应
商、原料供应商和包装材料供应商等。

请发行人:(1)补充披露报告
期各期前五大委托加工供应商的名称、结算及交易方法,委托加工产
品的类型、数量、定价方法、单位价格、金额及占比,说明上述供应
商的设备类型、质控标准、业务规模是否与发行人的委托加工产品数
量、质量相匹配;(2)补充披露报告期各期原料和包装材料合计前五
大供应商的名称、采购内容、采购单价、数量、金额及占比,是否新
增供应商,涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原
因、最终供应商名称;(3)说明上述供应商的成立时间、注册资本、
业务规模、地址、股东情况,与发行人的业务由来及合作情况,上述
供应商及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关
键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金
往来。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。


30、根据招股说明书披露,2014-2016年,公司主营业务综合毛
利率分别为59.90%、55.33%和53.07%,毛利率逐步下滑。

请发行人:
(1)结合报告期各期各品牌产品的单价和单位成本的变动情况,详
细分析各品牌产品毛利率变动的原因,并结合产品收入结构变化,分
析综合毛利率变化的原因;(2)结合发行人主要产品的市场竞争情况、
发行人议价能力、电商发展态势和下游市场发展情况,补充披露发行
人产品毛利率低于同行业公司的原因;(3)说明同类型产品不同销售
模式下毛利率差异的原因,同一销售模式下不同年度毛利率变化的原
因;(4)结合运营模式说明发行人产品毛利率是否与招股说明书中披
露的同行业公司毛利率具有可比性,是否存在与发行人运营模式类似
的上市公司(含境外、三板),并进行比较。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,分析毛利率数据
计算的正确性、变动趋势的合理性,并发表明确意见。


31、根据招股说明书披露,发行人销售费用主要由服务费、快递
物流费、职工薪酬、广告宣传费构成,上述费用合计占比为90%左右。


请发行人:(1)补充披露服务费的详细内容及主要影响因素,服务商
名称、背景、定价方式、结算方式、交易金额,结合上述内容分析服
务费逐年递增的原因;(2)补充披露快递物流费的具体内容(是否含
仓储费)、快递运费、物流人员薪酬、物流外包操作费,结合订单数
量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动原因,说明报告
期内主要服务商的名称、背景、定价方式、结算方式及交易金额;(3)
补充披露销售人员的工资奖金制度、平均薪酬水平、销售人员数量,
结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性;(4)补
充披露报告期各期电商平台广告投放、影视剧与综艺节目广告植入、
电影海报、主题活动、动漫IP合作、新媒体营销等各种方式下的广
告宣传费金额、上述模式下广告宣传费的会计处理,说明是否存在跨
期费用,相关费用是否支付给终端服务商,结合同行业公司或类似模
式公司的广告费水平,说明发行人广告宣传费支出水平是否合理;(5)
补充披露报告期各期线上各种模式的单位获客成本及变动原因,并比
较获客成本是否存在显著差异;(6)补充披露报告期各期线下门店的
租金金额及与门店数量、地理位置、面积的匹配关系。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


32、根据招股说明书披露,报告期内发行人管理费用主要由股份
支付费用、职工薪酬、研发费用、办公费、房租物业费构成,上述
费用合计占管理费用比重超过80%。

请发行人:(1)说明股份支付的
具体内容,包括但不限于涉及的人员范围和条件(有无服务年限要求
等)、发行人股权公允价值的确定依据,并结合设立以来合历次股权
变动情况,说明是否存在其他股份支付情形,如是,请说明相关会计
处理;(2)补充披露研发费用的具体构成、研发投入是否对应明确的
研发项目或产品储备,研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术
创新、产品储备相匹配及研发费用变动的原因,报告期内研发费用所
形成的主要成果及对主营业务的贡献程度、未来有关研发费用的规划
及能否保证发行人的持续竞争力,结合同行业可比上市公司研发费水
平,补充披露发行人研发费支出水平是否合理;(3)补充披露报告期
内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、
人均薪酬变化,并据此分析职工薪酬金额变化的原因。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,
并对历次股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表
明确意见。


33、请发行人:(1)补充披露报告期内发生的各项关联交易的原
因、价格,与同期同类产品价格或第三方公允价格比较,说明其定价
公允性;(2)说明关联担保、受让无形资产、商标授权无偿使用等偶
发性关联交易的交易背景、对发行人盈利的影响、是否存在利益输送
情形;(3)补充提供深创投、前海投资、红土创投、顺为资本等投资
机构的投资企业名单,说明发行人与上述企业之间是否存在交易,如
是,请比照关联交易披露相关信息;(4)补充提供报告期内注销的关
联公司的审计报告。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


34、根据招股说明书披露,发行人报告期各期末应收账款余额分
别为5,074.52万元、5,989.69万元和7,199.21万元。

请发行人:(1)
补充披露涉及应收账款的销售模式,结合相关销售模式下营业收入的
变动情况,报告期各期应收账款发生额,分析营业收入变动是否与应
收账款发生额及期末余额变动相一致;(2)补充披露应收账款主要客
户(合并范围内)的名称、金额、销售结算模式、信用政策、账龄、
占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额;(3)将应收账款
坏账准备计提政策与同行业上市公司进行比较,说明是否符合谨慎性
原则、应收账款坏账准备计提是否充分,补充披露报告期内超出信用
期限的应收账款余额、坏账准备计提情况;(4)补充披露报告期各期
现金交易的金额、比例、对应的销售模式。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明各期收入、
应收账款的对账比例,各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内
容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序,各期末银行流水的核
查程序、比例、选取标准,与应收账款台帐、回款的穿行测试情况,
是否存在第三方代为付款的情形,并发表明确意见。


35、根据招股说明书,报告期内公司存货主要包括库存商品、委
托加工物资、发出商品和原材料,余额逐年增长。

请发行人:(1)结
合不同销售模式下的收入变动、供货周期及采购周期变化,补充披露
报告期各期末存货结构、各明细余额及其变动情况的合理性;(2)补
充披露存货的整体库龄结构、库存商品及发出商品的库龄结构、各类
存货的保质期、各期末存货不同库龄对应的减值准备金额、库存商品
及发出商品不同库龄对应的减值准备金额,产品是否存在滞销、损毁、
变质、过期等情形,存货跌价准备计提是否充分;(3)结合同行业可
比公司情况,补充披露发行人存货周转率逐年下滑的原因;(4)补充
披露SKU指标含义,数据口径、数据来源及反映的公司运营情况;(5)
说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性,特别是
针对委托加工物资、发出商品及各仓储物流中心存货的存货盘点制度
及其设计和执行的有效性;(6)说明所有类型库房的面积、实际使用
面积、能否满足发行人库存需要。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明对报告期存
货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,说明盘点过程中如何辨别
存货的真实性、可使用性,说明申报会计师是否具备盘点类似产品的
经验,是否具备盘点发行人存货的专业胜任能力,是否具有辨识发行
人存货出现过期、变质、损毁等情形的能力,并发表明确意见。


36、根据招股说明书披露,报告期内,发行人预付账款期末余额
增加较快,2016年末,公司预付账款较上年末增加1,935.50万元,
主要系预付的广告及影视剧植入费用增加。

请发行人:(1)补充披露
报告期各期末预付款项前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、
预付款项的账龄分布;(2)说明广告费的预付比例、后续支付方式、
相应的会计处理及是否存在跨期确认费用的情形;(3)补充披露报告
期各期预付账款发生额及变动原因。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明预付账款期
末余额、期间发生额的核查方法、金额及占比,并发表明确意见。


37、根据招股说明书,2014-2016年末,发行人预收款项分别为
0万元、1,470.59万元和364.50万元,2015年、2016年末预收账款
中,预收唯品会余额分别为1,449.62万元、363.18万元。

请发行人
补充披露报告期各期预收款项发生额,并根据与唯品会的结算方式、
代销清单对账时间及销售收入变动,分析预收款项发生额及期末余额
变动的原因,特别是2016年末大幅下降的原因。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


38、根据招股说明书披露,2016年公司经营性现金流量净额为
负数,比较2015年下滑较大,且与净利润差异较大。

请发行人:(1)
结合相关报表科目,量化分析2016年公司经营性现金流量净额为负
的原因;(2)补充披露报告期各期披露经营活动各类现金流量的主要
构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。



二、信息披露问题
39、请发行人:
(1)选取可比公司的同类品牌如美即、相宜本草、一叶子等,
说明发行人的主要品牌御泥坊与其竞争对手相比,在产品类型、技术
水平、效果评价、运营模式、推广策略、市场占有率、重复购买率、
营收指标等方面的差距或优势。


(2)说明“业务与技术”中披露的各项行业数据的真实性、权
威性、可靠性、合理性,是否涉及付费购买的行业数据,有关用户数
量、市场规模市场占比的计算依据是否符合实际情况和市场规律,相
关信息披露是否恰当、准确,并请与已披露的同类型行业数据进行比
较,说明是否存在重大差异。


请保荐机构、发行人律师核查上述情况及相关依据,并明确发表
意见。


40、发行人拟投入4.65亿用于募投项目“品牌建设与推广”的
开展。

请发行人补充说明品牌建设与推广项目的合理性与必要性,提
供项目所需资金的分析与测算依据;说明线上推广和线下推广的拟分
配比例,测算品牌建设与推广费用对收入、利润的贡献率。

请保荐机
构核查并发表意见。


41、根据招股说明书,2013年发行人发生资产重组事项,请发
行人补充披露该重组事项的完成时间,重组涉及的资产总额、营业收
入和利润总额及对发行人相应科目的影响程度。

请保荐机构核查并发
表明确意见。


42、根据招股说明书披露,发行人控股子公司湖南御泥坊化妆品
有限公司2016年营业收入为103,446.82万元,净利润为4,546.56
万元,为发行人主要收入和利润来源,请发行人补充披露报告期各期
湖南御泥坊化妆品有限公司的总资产、净资产、营业收入和净利润,
公司章程中关于利润分配的条款,结合发行人母公司的利润水平和湖
南御泥坊化妆品有限公司的利润分配制度,说明发行人能否满足公司
章程中关于现金分红水平的规定。

请保荐机构核查并发表明确意见。


43、根据招股说明书披露,报告期各期末发行人应付账款余额分
别为8,573.31万元、21,093.90万元和18,976.53万元。

请发行人
补充披露报告期各期应付账款的发生额,结合与主要供应商结算方式
的变化,分析期末余额、发生额和与发行人采购金额的匹配性。


44、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表,结合报
告期各类员工人数变动的原因,汇总分析营业成本、期间费用中的职
工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平,说明薪酬结构和薪资水平与
同地区或同类公司相比是否存在重大差异,是否存在少计或者调节薪
酬费用的情况,薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、
相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。

请保荐机
构、申报会计师明确发表核查意见。


45、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上
的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据,请保荐机构、申报
会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。


46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有
关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论
性意见。



三、与财务会计资料相关的问题
47、请发行人:(1)补充披露各年度进项税额、销项税额等增值
税项目的来源与核算情况,分析是否与相关存货采购、销售确认等项
目匹配,说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性,说明公司各产品
增值税的征税比率及相应的政策依据。

(2)补充提供报告期各期的所
得税纳税申报表,补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关
说明,报告期所得税费用与会计利润的关系,大额应纳税所得额调增
调减的原因与依据,主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的
合规性。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


48、关于信息系统核查。

(1)请发行人结合业务流程说明计算机
系统的相关控制环节,对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说
明,详细说明线上各种模式下,发行人如何获取终端客户最终信息,
包括IP地址、邮寄地址、付款记录等,如何保证上述信息真实准确
完整;(2)请审计机构详细说明报表审计是否执行了信息系统核查及
其范围、路径、方法、对象、过程和结论,信息系统是否能够有效支
持和验证发行人线上销售的运行、数据记录的完整与准确,确保会计
核算和报表审计能够获取真实、准确、完整的基础业务资料。

(3)请
保荐机构、申报会计师结合信息系统核查、线上收入的确认过程,说
明收入核查的过程、结论与主要证据。



四、其他问题
49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行
相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。


50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查
义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充
说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。


51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核
查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。


52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核
查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。

如需修改审计报告及所
附财务报表和附注的,请在上述说明中予以明示。



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发布时间:2021-04-09 12:35:56
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作者: admin

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