XX集团公司附生效条件的股份认购合同3

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2021年4月9日发(作者:山西旅游局副局长王文保任山西文旅公司董事长,太化股份委)


XX集团股份有限公司



XX集团投资控股有限公司





附条件生效的股份认购合同




二〇二〇年九月八日


XX集团股份有限公司与XX集团投资控股有限公司之
附条件生效的股份认购合同

本合同由下列双方于二○一五年九月八日在北京签署:

发行人:XX集团股份有限公司
住所:
法定代表人:

认购人:XX集团投资控股有限公司
住所:
法定代表人:

鉴于:
1、发行人系一家依据中国法律设立并有效存续,经中国证券监督管理委员
会核准向社会公众公开发行A股股票,并在上海证券交易所上市的股份有限公司
(股票代码:XXXXX,股票简称:XX集团)。

发行人目前的股本总数为
1,666,805,374股,每股面值人民币1.00元。


2、发行人拟非公开发行不超过99,600万股( 含99,600万股)、面值为1.00
元人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),拟募集资金
净额不超过86.1亿元(含86.1亿元)。


3、认购人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司,符合发行人非
公开发行A股发行对象的要求。

认购人拟按照本合同的约定,以现金方式参与认
购发行人本次非公开发行的股份(以下简称“本次认购”)。


4、发行人同意接受认购人按照本合同的约定认购本次非公开发行的股份。



为明确股份认购中的相关权利义务,双方在平等、自愿、诚信的基础上,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同
1


法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、行政法规以及中国证监会的相关规定,并经协商一致签订本合同,以
兹共同遵守。



第一条 定义和释义
1.1 本合同中,除非另有约定,以下术语具有如下含义:
(1)“本合同”,系指双方于 2015 年9月8日签署的本《XX集团股份有
限公司与XX集团投资控股有限公司之附生效条件的股份认购合同》。


(2)“本次非公开发行”或“本次发行”,系指发行人本次向认购人以及
其他符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者非公开发行股票
的行为。


(3)“认购资金”,系指根据本合同约定,认购人因认购发行人本次非公
开发行的股份,须向发行人缴付的股份认购资金。


(4)“中国证监会”,系指中国证券监督管理委员会。


(5)“上交所”,系指上海证券交易所。


(6)“证券登记结算机构”,系指中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。


(7)“元”或“万元”,系指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币
万元,除非另有特别说明。


(8)“中国”,系指中华人民共和国,为本合同目的,不包括香港、澳门
和台湾。


(9)“中国法律”,系指届时适用的中国各级立法机构、政府及其组成部
门、最高人民法院、最高人民检察院制定并不时公布的所有法律、法规、规章、
规范性文件、司法解释以及其他具有约束力的决定和命令。


1.2 引用
(1)本合同的标题仅供查阅方便之用,不应用于解释本合同。


(2)对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本
2


合同的章、条、款、段、附件或附录。


(3)本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应
构成本合同的一部分。


第二条 认购方式
2.1 认购方式:认购人同意,其将以现金方式认购上述约定的股份。


第三条 认购股份数量
3.1 本次非公开发行的股份数量不超过99,600万股(含99,600万股),其
中认购人以现金参与本次非公开发行股票认购,以现金方式并且与其他认购对象
相同的价格认购本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股份总数的28.50%,
具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

对认购股份数量
不足1股的尾数作舍去处理。


3.2 如果在定价基准日至本次发行日期间,发行人发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的股票数量将作相应调整,认购
人的具体认购数量也将作出相应调整。


第四条 认购价格
4.1 认购价格:本次非公开发行股份的定价基准日为发行人就本次非公开发
行预案进行审议的董事会决议公告日(即2015年9月9日)。


发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%,定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
定价基准日前20个交易日股票交易总量,即发行价格不低于8.77元股。


4.2 本次发行的最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准批文后,由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,发行人董
事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确
定。


4.3 若发行人在本合同约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间
发生派发现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项的,则应对本次非公开发行的价格进行除权除息处理。


3


4.4 认购人不参与本次非公开发行投资者申购报价,但接受竞价结果并与其
他投资者以相同价格认购。


第五条 滚存未分配利润
5.1 本次非公开发行完成之日起,发行人的滚存未分配利润,由发行人在本
次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。


第六条 认购资金的支付时间、支付方式
6.1 认购人不可撤销地同意按照第二条确定的数额认购本次非公开发行的
股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发
行人发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)3个工作日内,按缴款通知要
求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开
立的账户,但保荐机构(主承销商)应至少提前两个工作日将划款日期和账户信
息通知认购人。

上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资,并扣除相
关发行费用后,再划入发行人募集资金专项存储账户。


6.2 在认购人支付认股款后,且本次非公开发行的全部募集资金到位后,发
行人应负责办理包括认购人认购股票在内的本次非公开发行股份的相关法定手
续(包括但不限于至工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司上海分公司办理股份发行登记手续等),以使认购人成为认购股票的合法
持有人。

认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。


第七条 股份的限售期
7.1 认购人此次所认购的发行人本次非公开发行的股票,自本次非公开发行
结束日起36个月内不得转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交
所的相关规定,按照发行人要求,就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关
锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。


7.2 如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,认购人同意
按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

对于本次
认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所规则办理。


第八条 发行人的承诺与保证
4


8.1 发行人为一家依法设立并有效存续的股份有限公司,具有签署及履行本
合同项下义务的主体资格,发行人对本合同的履行未违反其章程及法律法规和规
范性文件的规定,本合同系发行人真实意思表示。


8.2 就本次非公开发行股票,发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件。


8.3 发行人在收到认购人缴付的约定全款资金,以及本次非公开发行的全部
募集资金后,应负责办理本次非公开发行股份的相关法定手续(包括但不限于至
工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办
理股份发行登记手续等)。


8.4 发行人将严格按照中国证监会的规定和本合同的约定履行其义务。


第九条 认购人的承诺与保证
9.1 认购人为依法设立并有效存续的有限责任公司,具有签署及履行本合同
项下义务的主体资格,认购人对本合同的履行未违反其章程或已签署的合同及法
律法规和规范性文件的规定,本合同系认购人真实意思表示。


9.2 认购人同意发行人本次非公开发行的方案,并将按照本合同的约定及时、
足额地向发行人支付全部认购价款,保证其于本合同项下的认购资金的来源均为
正当、合法。


9.3 认购人将本着诚实信用原则,配合发行人办理本次非公开发行股票的相
关手续,签署相关文件及准备相关申报材料等;与发行人共同妥善处理本合同签
署及履行过程中的其它任何未尽事宜。


9.4 保证自本次非公开发行结束之日,认购人此次所认购的发行人本次非公
开发行的股票,36个月内不得转让。


9.5 除认购本次发行的股份外,认购人与其他特定对象之间没有关联关系。


第十条 税费的约定
10.1 双方应按照有关法律法规的规定,自行承担本次非公开发行中相关税
项和规费。


第十一条 保密
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11.1 除为签署和履行本合同及正式根据法律规定向有关方发出通知,向有
关审批机构报送材料,向各自聘请的中介机构披露,或其他根据法律、法规及规
范性文件规定披露公告外,本合同任何一方均不得向任何他方披露第11.2款约
定的保密信息。


11.2 本条所述保密信息指本合同之任何条款,本次非公开发行的信息、数
据及进程,因本次非公开发行所取得的本合同相对方的资料、信息、数据等。


合同双方对保密信息负有保密义务。


11.3 合同双方应向其指定的特定人员,包括但不限于任何一方为本次非公
开发行而聘请的保荐机构及其它中介机构的从业人员,说明本合同保密条款的存
在并采取适当的安排,要求他们对根据本合同获悉的信息、数据等予以保密。


12.4 本条项下约定的保密义务不因本合同的终止而终止。


第十二条 不可抗力
12.1 如果本合同任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方
不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同
签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不
实际的任何事件)影响而未能履行其在本合同项下的全部或部分义务,该义务的
履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。


12.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后十五(15)
日内以专人交付或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间
的适当证据。

声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不
实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。


12.3 不可抗力事件发生时,双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。


不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的
各项义务。


第十三条 违约责任
13.1 双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。


若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,
6


违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。


13.2 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、
股东大会通过,或和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不
需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。


第十四条 适用的法律和争议解决
14.1 本合同的订立、生效、解释和履行适用中国法律法规。


14.2 本合同项下发行的任何纠纷,合同双方应首先通过友好协商方式解决。


协商不成,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。


第十五条 合同的变更、修改、转让
15.1 本合同的变更或修改,应经合同双方协商一致并以书面形式作出。


本合同的任何修订,未经本合同双方书面同意并签署,均属无效。


15.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。


15.3 未经合同对方书面同意,任何一方均不得转让本合同项下的部分或全
部权利或义务。


第十六条 合同的解除
16.1 除法定不可抗力和本合同另有约定外,任何一方未经对方书面同意,
不得随意解除本合同。


16.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行的文件有效期届满后,非因任
何一方的原因致使本合同仍未得到完全履行的,任何一方均有权以书面通知方式
解除本合同。

该等情形下,任何一方无须向对方承担违约及赔偿责任。


第十七条 合同成立与生效
17.1 本合同经双方加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效,以下
事项完成日较晚的日期为合同生效日:
(1)发行人董事会审议通过本合同;
(2)发行人股东大会批准本合同;
(3)发行人本次非公开发行股票,经中国证监会核准。


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第十八条 合同的终止
18.1 若本合同约定的合同成立和生效条件任一条件未能成就,则自确定该
等条件不能成就之日起,本合同自动终止。


18.2 由于本合同签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件,
导致本合同不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止本合
同。


18.3 本合同由于本合同约定的合同成立和生效条件未能成就而终止后,双
方互相之间不承担违约责任。


第十九条 通知
19.1 本合同规定的或与本合同有关的任何通知或通讯联络,均应采用书面
形式,以专人递送、传真或以特快专递方式递送。

除非向本合同他方另发通知特
别指定,双方接受通知的地址及联系人应如以下所列:
发行人:XX集团股份有限公司
住所:
法定代表人:
电话:
传真:
认购人:XX集团投资控股有限公司
住所:
法定代表人:
电话:
传真:
第二十条 合同文本
本合同一式八份,具有同等法律效力,双方各持二份,其余作为必备文件报
送相关审批机关。




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(此页无正文,为《XX集团股份有限公司与XX集团投资控股有限公司签署
之附条件生效的股份认购合同》之签署页)



发行人:XX集团股份有限公司(盖章)



签署日期:2020年9月8日




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(此页无正文,为《XX集团股份有限公司与XX集团投资控股有限公司签署
之附条件生效的股份认购合同》之签署页)



认购人:XX集团投资控股有限公司(盖章)



签署日期:2020年9月8日





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XX集团股份有限公司



XX集团投资控股有限公司





附条件生效的股份认购合同




二〇二〇年九月八日


XX集团股份有限公司与XX集团投资控股有限公司之
附条件生效的股份认购合同

本合同由下列双方于二○一五年九月八日在北京签署:

发行人:XX集团股份有限公司
住所:
法定代表人:

认购人:XX集团投资控股有限公司
住所:
法定代表人:

鉴于:
1、发行人系一家依据中国法律设立并有效存续,经中国证券监督管理委员
会核准向社会公众公开发行A股股票,并在上海证券交易所上市的股份有限公司
(股票代码:XXXXX,股票简称:XX集团)。

发行人目前的股本总数为
1,666,805,374股,每股面值人民币1.00元。


2、发行人拟非公开发行不超过99,600万股( 含99,600万股)、面值为1.00
元人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),拟募集资金
净额不超过86.1亿元(含86.1亿元)。


3、认购人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司,符合发行人非
公开发行A股发行对象的要求。

认购人拟按照本合同的约定,以现金方式参与认
购发行人本次非公开发行的股份(以下简称“本次认购”)。


4、发行人同意接受认购人按照本合同的约定认购本次非公开发行的股份。



为明确股份认购中的相关权利义务,双方在平等、自愿、诚信的基础上,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同
1


法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、行政法规以及中国证监会的相关规定,并经协商一致签订本合同,以
兹共同遵守。



第一条 定义和释义
1.1 本合同中,除非另有约定,以下术语具有如下含义:
(1)“本合同”,系指双方于 2015 年9月8日签署的本《XX集团股份有
限公司与XX集团投资控股有限公司之附生效条件的股份认购合同》。


(2)“本次非公开发行”或“本次发行”,系指发行人本次向认购人以及
其他符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者非公开发行股票
的行为。


(3)“认购资金”,系指根据本合同约定,认购人因认购发行人本次非公
开发行的股份,须向发行人缴付的股份认购资金。


(4)“中国证监会”,系指中国证券监督管理委员会。


(5)“上交所”,系指上海证券交易所。


(6)“证券登记结算机构”,系指中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司。


(7)“元”或“万元”,系指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币
万元,除非另有特别说明。


(8)“中国”,系指中华人民共和国,为本合同目的,不包括香港、澳门
和台湾。


(9)“中国法律”,系指届时适用的中国各级立法机构、政府及其组成部
门、最高人民法院、最高人民检察院制定并不时公布的所有法律、法规、规章、
规范性文件、司法解释以及其他具有约束力的决定和命令。


1.2 引用
(1)本合同的标题仅供查阅方便之用,不应用于解释本合同。


(2)对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本
2


合同的章、条、款、段、附件或附录。


(3)本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应
构成本合同的一部分。


第二条 认购方式
2.1 认购方式:认购人同意,其将以现金方式认购上述约定的股份。


第三条 认购股份数量
3.1 本次非公开发行的股份数量不超过99,600万股(含99,600万股),其
中认购人以现金参与本次非公开发行股票认购,以现金方式并且与其他认购对象
相同的价格认购本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股份总数的28.50%,
具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

对认购股份数量
不足1股的尾数作舍去处理。


3.2 如果在定价基准日至本次发行日期间,发行人发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的股票数量将作相应调整,认购
人的具体认购数量也将作出相应调整。


第四条 认购价格
4.1 认购价格:本次非公开发行股份的定价基准日为发行人就本次非公开发
行预案进行审议的董事会决议公告日(即2015年9月9日)。


发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%,定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
定价基准日前20个交易日股票交易总量,即发行价格不低于8.77元股。


4.2 本次发行的最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准批文后,由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,发行人董
事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确
定。


4.3 若发行人在本合同约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间
发生派发现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项的,则应对本次非公开发行的价格进行除权除息处理。


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4.4 认购人不参与本次非公开发行投资者申购报价,但接受竞价结果并与其
他投资者以相同价格认购。


第五条 滚存未分配利润
5.1 本次非公开发行完成之日起,发行人的滚存未分配利润,由发行人在本
次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。


第六条 认购资金的支付时间、支付方式
6.1 认购人不可撤销地同意按照第二条确定的数额认购本次非公开发行的
股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发
行人发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)3个工作日内,按缴款通知要
求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开
立的账户,但保荐机构(主承销商)应至少提前两个工作日将划款日期和账户信
息通知认购人。

上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资,并扣除相
关发行费用后,再划入发行人募集资金专项存储账户。


6.2 在认购人支付认股款后,且本次非公开发行的全部募集资金到位后,发
行人应负责办理包括认购人认购股票在内的本次非公开发行股份的相关法定手
续(包括但不限于至工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司上海分公司办理股份发行登记手续等),以使认购人成为认购股票的合法
持有人。

认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。


第七条 股份的限售期
7.1 认购人此次所认购的发行人本次非公开发行的股票,自本次非公开发行
结束日起36个月内不得转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交
所的相关规定,按照发行人要求,就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关
锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。


7.2 如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,认购人同意
按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

对于本次
认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所规则办理。


第八条 发行人的承诺与保证
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8.1 发行人为一家依法设立并有效存续的股份有限公司,具有签署及履行本
合同项下义务的主体资格,发行人对本合同的履行未违反其章程及法律法规和规
范性文件的规定,本合同系发行人真实意思表示。


8.2 就本次非公开发行股票,发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件。


8.3 发行人在收到认购人缴付的约定全款资金,以及本次非公开发行的全部
募集资金后,应负责办理本次非公开发行股份的相关法定手续(包括但不限于至
工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办
理股份发行登记手续等)。


8.4 发行人将严格按照中国证监会的规定和本合同的约定履行其义务。


第九条 认购人的承诺与保证
9.1 认购人为依法设立并有效存续的有限责任公司,具有签署及履行本合同
项下义务的主体资格,认购人对本合同的履行未违反其章程或已签署的合同及法
律法规和规范性文件的规定,本合同系认购人真实意思表示。


9.2 认购人同意发行人本次非公开发行的方案,并将按照本合同的约定及时、
足额地向发行人支付全部认购价款,保证其于本合同项下的认购资金的来源均为
正当、合法。


9.3 认购人将本着诚实信用原则,配合发行人办理本次非公开发行股票的相
关手续,签署相关文件及准备相关申报材料等;与发行人共同妥善处理本合同签
署及履行过程中的其它任何未尽事宜。


9.4 保证自本次非公开发行结束之日,认购人此次所认购的发行人本次非公
开发行的股票,36个月内不得转让。


9.5 除认购本次发行的股份外,认购人与其他特定对象之间没有关联关系。


第十条 税费的约定
10.1 双方应按照有关法律法规的规定,自行承担本次非公开发行中相关税
项和规费。


第十一条 保密
5


11.1 除为签署和履行本合同及正式根据法律规定向有关方发出通知,向有
关审批机构报送材料,向各自聘请的中介机构披露,或其他根据法律、法规及规
范性文件规定披露公告外,本合同任何一方均不得向任何他方披露第11.2款约
定的保密信息。


11.2 本条所述保密信息指本合同之任何条款,本次非公开发行的信息、数
据及进程,因本次非公开发行所取得的本合同相对方的资料、信息、数据等。


合同双方对保密信息负有保密义务。


11.3 合同双方应向其指定的特定人员,包括但不限于任何一方为本次非公
开发行而聘请的保荐机构及其它中介机构的从业人员,说明本合同保密条款的存
在并采取适当的安排,要求他们对根据本合同获悉的信息、数据等予以保密。


12.4 本条项下约定的保密义务不因本合同的终止而终止。


第十二条 不可抗力
12.1 如果本合同任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方
不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同
签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不
实际的任何事件)影响而未能履行其在本合同项下的全部或部分义务,该义务的
履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。


12.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后十五(15)
日内以专人交付或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间
的适当证据。

声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不
实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。


12.3 不可抗力事件发生时,双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。


不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的
各项义务。


第十三条 违约责任
13.1 双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。


若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,
6


违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。


13.2 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、
股东大会通过,或和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不
需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。


第十四条 适用的法律和争议解决
14.1 本合同的订立、生效、解释和履行适用中国法律法规。


14.2 本合同项下发行的任何纠纷,合同双方应首先通过友好协商方式解决。


协商不成,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。


第十五条 合同的变更、修改、转让
15.1 本合同的变更或修改,应经合同双方协商一致并以书面形式作出。


本合同的任何修订,未经本合同双方书面同意并签署,均属无效。


15.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。


15.3 未经合同对方书面同意,任何一方均不得转让本合同项下的部分或全
部权利或义务。


第十六条 合同的解除
16.1 除法定不可抗力和本合同另有约定外,任何一方未经对方书面同意,
不得随意解除本合同。


16.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行的文件有效期届满后,非因任
何一方的原因致使本合同仍未得到完全履行的,任何一方均有权以书面通知方式
解除本合同。

该等情形下,任何一方无须向对方承担违约及赔偿责任。


第十七条 合同成立与生效
17.1 本合同经双方加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效,以下
事项完成日较晚的日期为合同生效日:
(1)发行人董事会审议通过本合同;
(2)发行人股东大会批准本合同;
(3)发行人本次非公开发行股票,经中国证监会核准。


7


第十八条 合同的终止
18.1 若本合同约定的合同成立和生效条件任一条件未能成就,则自确定该
等条件不能成就之日起,本合同自动终止。


18.2 由于本合同签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件,
导致本合同不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止本合
同。


18.3 本合同由于本合同约定的合同成立和生效条件未能成就而终止后,双
方互相之间不承担违约责任。


第十九条 通知
19.1 本合同规定的或与本合同有关的任何通知或通讯联络,均应采用书面
形式,以专人递送、传真或以特快专递方式递送。

除非向本合同他方另发通知特
别指定,双方接受通知的地址及联系人应如以下所列:
发行人:XX集团股份有限公司
住所:
法定代表人:
电话:
传真:
认购人:XX集团投资控股有限公司
住所:
法定代表人:
电话:
传真:
第二十条 合同文本
本合同一式八份,具有同等法律效力,双方各持二份,其余作为必备文件报
送相关审批机关。




8


(此页无正文,为《XX集团股份有限公司与XX集团投资控股有限公司签署
之附条件生效的股份认购合同》之签署页)



发行人:XX集团股份有限公司(盖章)



签署日期:2020年9月8日




9


(此页无正文,为《XX集团股份有限公司与XX集团投资控股有限公司签署
之附条件生效的股份认购合同》之签署页)



认购人:XX集团投资控股有限公司(盖章)



签署日期:2020年9月8日





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发布时间:2021-04-09 12:31:35
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作者: admin

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  1. 认购人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司

  2. 无法履行或不必要履行时

  3. 任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任

  4. 有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响

  5. 发行人董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况

  6. 认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行

  7. 其将以现金方式认购上述约定的股份

  8. 最高人民检察院制定并不时公布的所有法律

  9. 9.3 认购人将本着诚实信用原则

  10. 第十九条 通知 19.1 本合同规定的或与本合同有关的任何通知或通讯联络

  11. 就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺