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受让股份价格与上市股份发行价存在差异的000519股票

作者:今天股市行情
来源:https://www.hnkaiping.cn/hnka
【更新日期】2021-10-22 09:04:58
摘要:levis论坛-河南交投集团 2021年4月7日发(作者:铁岭新城,重大利好出炉!铁岭新城(000809)) 受让股份价格与上市公司股份发行价存在差异的分析 (1)背景介绍: 本次借壳上市交易中,A企业

levis论坛-河南交投集团

2021年4月7日发(作者:铁岭新城,重大利好出炉!铁岭新城(000809))
受让股份价格与上市股份发行价存在差异的


(1)背景介绍:
本次借壳上市交易中,A企业受让上市老股东所持上市股票的价格
为13元股

上市发行股份购买资产的发行价为4元股。

受让股份价格与上市发行股份价格差异较大,具体原因及合理性如下:

(2)受让股份价格与本次股份发行价存在差异的原因及合理性

A. 受让股份及上市发行股份的定价基础不同
本次A企业受让上市老股东所持上市股票的价格系各方在综合考
虑本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平、本次交易对上市业务转型的
影响等因素,在交易各方对重组完成后上市预期股价的基础上,由各方协商
确定。相关受让价的定价基础是预期的重组完成后上市股价。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,本次资产置换、发
行股份购买资产及股份转让互为条件,即若资产置换及发行股份购买资产无法实
施,则股份转让不予实施,因此,股份受让以重组完成后上市预期股价为基
础确定受让价具有合理性。

第 1 页 共 4 页
本次发行股份定价系根据《上市重大资产重组管理办法》的规定,并参
考市场惯例,选择定价基准日前20个交易日上市股票交易均价的九折作为
基础,最终确定的发股价高于定价基准日前20个交易日上市股票交易均价
的九折。

B. 股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同
股份转让为A企业与上市老股东之间就买卖上市存量股份的交易
行为,标的为上市持有的上市存量股份。

而发行股份购买资产为上市与借壳方股东之间就买卖借壳方股权的交
易行为,标的为借壳方股东持有的借壳方股权,新增的发行股份为上市为获
得借壳方股权而支付的对价。

该两种交易的性质和内容不同,从而导致定价也存在一定的差异。

综上,A企业受让股份价格与上市本次股份发行价存在差异主要是定价
基础、交易性质及交易内容差异导致的,具有合理性。



第 2 页 共 4 页
(3)受让股份价格与上市本次发行价存在差异的合规性
A. 上市发行股份的价格符合《上市重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市重大资产重组管理办法》的第四十五条的规定,上市发
行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公
司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票均价的90%
为3.879元股,经交易各方协商,本次上市发行股份价格为4元股,不低
于20日交易均价的90%。

B. 股份转让价格符合深圳证券交易所的相关规定
根据深圳证券交易所2016年1月9日发布的《深圳证券交易所关于落实<
上市大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》,上市大
股东通过协议转让减持股份的,协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定
执行。根据《深圳证券交易所交易规则》3.6.4条的规定,有价格涨跌幅限制证
券的协议大宗交易的成交价格,在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。



第 3 页 共 4 页
(4)上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的情况
如前述:(1)本次股份转让价格与上市发行股份价格系交易各方充
分协商确定的,价格差异存在合理性;(2)本次股份转让价格及上市发行股
份价格符合中国、深圳证券交易所相关规定;(3)本次交易方案经上市公
司董事会及股东大会审议通过,履行了相应的审批程序。综上,上述安排有利于
保护中小投资者的利益,不存在利益输送的情况。


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受让股份价格与上市股份发行价存在差异的


(1)背景介绍:
本次借壳上市交易中,A企业受让上市老股东所持上市股票的价格
为13元股

上市发行股份购买资产的发行价为4元股。

受让股份价格与上市发行股份价格差异较大,具体原因及合理性如下:

(2)受让股份价格与本次股份发行价存在差异的原因及合理性

A. 受让股份及上市发行股份的定价基础不同
本次A企业受让上市老股东所持上市股票的价格系各方在综合考
虑本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平、本次交易对上市业务转型的
影响等因素,在交易各方对重组完成后上市预期股价的基础上,由各方协商
确定。相关受让价的定价基础是预期的重组完成后上市股价。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,本次资产置换、发
行股份购买资产及股份转让互为条件,即若资产置换及发行股份购买资产无法实
施,则股份转让不予实施,因此,股份受让以重组完成后上市预期股价为基
础确定受让价具有合理性。

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本次发行股份定价系根据《上市重大资产重组管理办法》的规定,并参
考市场惯例,选择定价基准日前20个交易日上市股票交易均价的九折作为
基础,最终确定的发股价高于定价基准日前20个交易日上市股票交易均价
的九折。

B. 股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同
股份转让为A企业与上市老股东之间就买卖上市存量股份的交易
行为,标的为上市持有的上市存量股份。

而发行股份购买资产为上市与借壳方股东之间就买卖借壳方股权的交
易行为,标的为借壳方股东持有的借壳方股权,新增的发行股份为上市为获
得借壳方股权而支付的对价。

该两种交易的性质和内容不同,从而导致定价也存在一定的差异。

综上,A企业受让股份价格与上市本次股份发行价存在差异主要是定价
基础、交易性质及交易内容差异导致的,具有合理性。



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(3)受让股份价格与上市本次发行价存在差异的合规性
A. 上市发行股份的价格符合《上市重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市重大资产重组管理办法》的第四十五条的规定,上市发
行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公
司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票均价的90%
为3.879元股,经交易各方协商,本次上市发行股份价格为4元股,不低
于20日交易均价的90%。

B. 股份转让价格符合深圳证券交易所的相关规定
根据深圳证券交易所2016年1月9日发布的《深圳证券交易所关于落实<
上市大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》,上市大
股东通过协议转让减持股份的,协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定
执行。根据《深圳证券交易所交易规则》3.6.4条的规定,有价格涨跌幅限制证
券的协议大宗交易的成交价格,在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。



第 3 页 共 4 页
(4)上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的情况
如前述:(1)本次股份转让价格与上市发行股份价格系交易各方充
分协商确定的,价格差异存在合理性;(2)本次股份转让价格及上市发行股
份价格符合中国、深圳证券交易所相关规定;(3)本次交易方案经上市公
司董事会及股东大会审议通过,履行了相应的审批程序。综上,上述安排有利于
保护中小投资者的利益,不存在利益输送的情况。


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首发:2021-04-07 20:29

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